当刘邦军抵达咸阳城下时，十分困难才夺回权利的秦王子婴无险可守，无兵可用，看着城下刘邦的戎行束手无策。
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从前攻无不克的大秦大军，都到哪儿去了呢?
秦朝统一全国后，主力部队分为三支。
一是在北方边境构筑长城、抵挡匈奴的北部军。开始由蒙恬统领，军力30万，蒙恬被逼自杀后，改由王离统领。蒙恬与王离都是官三代，祖父分别是名将蒙骜与王翦。
这支戎行在巨鹿之战中败于项羽之手。据史书记载，公元前207年，项羽带兵救赵，背水一战，与王离军大战。王离部下的20万(一说10万)秦军将士，除少数被俘，简直全军覆没，足见项羽军可怕的战斗力和巨鹿之战的严酷。
秦军尸横遍野，尸横遍野，从此元气大伤。
二是远在南越的南部军。这支戎行没有卷进华夏战乱，为首的任嚣与赵佗割据岭南以自保。
三是关中地区的京师军，由章邯带领，这支戎行在平定秦末起义师时屡次建功。陈胜、吴广起义后，其部将周文一度率军杀到咸阳邻近，正是章邯临危授命，将建筑骊山陵的役夫刑徒暂时编入戎行，带兵打败周文军，之后灭了陈胜的张楚。否则，陈胜离灭秦也不过一步之遥。
巨鹿之战，秦军大北后，章邯退守河内。章邯是李斯的人，赵高掌权后，他痛感孤立，屡次向朝中恳求声援，都得不到回应，还生怕赵高收罗罪名，借机诛杀自己。在内被赵高架空，对外遭项羽猛攻，穷途末路之际，章邯向项羽屈服，被封为雍王。
大秦终究的名将，被逼当了降将。
这支戎行的下场更是让人慨叹。项羽本想以章邯军为先导进军关中，七国联军一共约60万，在项羽的带领下声势赫赫西进。六国的士卒许多都为秦朝做过苦役，受过秦军的抽打叱骂，现在风水轮流转，都反过来欺压秦人。
之后的四个月里，项羽军西进脚步缓慢，一向在河南一带徜徉逗留。有学者以为，这是由于新降的秦军与诸侯联军胶葛不断，反抗十分激烈。
有不少秦军战士更是抱怨章邯等主将屈服，忧虑自己在关中的爸爸妈妈妻子遭到牵连，被秦朝诛杀。军心逐步骚动，粮草后勤也难以处理。
项羽是一个浪漫的英豪，也是一个无情的武士，知道安稳军心为燃眉之急。行至新安，项羽与诸将协商，其部下以为，秦军数量巨大，且不遵守命令，如此到了关中情况危急，不如将他们尽数消除，只带章邯等几位将军入秦。
项羽赞同，当晚楚军秘密行动，连夜坑杀秦军降卒二十余万。
那一夜，项羽为楚军处理了后顾之虑，却永久失去了关中的民意，而刘邦已先他一步进入关中。照楚怀王的盟约，先入关中者将在秦为王，刘邦天然以“关中王”自居，要想方法安靖关中，给自己拉拉票，提高一下民意支持率。
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刘邦比项羽更理解，应该给大秦帝国一个别面的结局。
公元前207年十月，子婴在位的第46天。在期望完全幻灭后，末代秦王为保全咸阳军民，乘坐白马牵引的丧车，颈系皇帝绶带，手捧玺印符杰，带领百官开城屈服，迎候刘邦入咸阳。
受降之后，就有人劝刘邦杀了子婴。刘邦决断回绝，说：“最初楚王差遣我奉约入关，是由于我能宽以待人，现在敌人现已屈服，再加以屠戮便是不详。”
刘邦对子婴好生招待，对秦朝的宗室大臣也一概宽赦，让他们各司其职，保持现状。在萧何的支持下，刘邦废弃秦朝的严刑峻法，与关中大众约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”刘邦还对秦人说，我之所以来关中，是为父老兄弟除害，肯定不会报复，期望我们不要惧怕。
秦人与六国之人有灭国之仇，现在秦王降了，秦军没了，国家亡了，来了个沛公，居然对关中大众百般抚慰招待，不拿老乡一针一线。秦人才知虚惊一场，纷繁牵牛宰羊，递上酒食慰劳刘邦军。
刘邦豪爽地说：“库房粮食多，戎行不缺粮，不必父老乡亲花费啦!”
刘邦初入咸阳也有小人得势之感，不由惊叹咸阳宫中的金碧辉煌，看到金银财宝和美丽姑娘也是难掩振奋，垂涎欲滴。进了宫中，腿都快迈不开了。
革新没有成功，就别白日做梦。智囊张良见状，拉上暴脾气的樊哙一同劝谏刘邦，劝他消除留在秦宫的想法。张良说：“秦朝多行不义，沛公才有时机至此，秦残酷无道，您就应该布衣素食，以示节省。如果您沉溺于吃苦，便是助桀为虐了。”
