公元1143年，耶律大石客死在虎思斡耳朵，终年58岁，他的复辽大业也跟着他一起走进了坟墓。
内忧外患
1144年，有回纥使者向金朝进贡时，报告了西辽皇帝耶律大石驾崩的消息。事实上，耶律大石去世于1143年，史称其“在位二十年，庙号德宗，子夷列年幼，遗命皇后权国。后名塔不烟，号感天皇后，称制，改元咸清。”
西辽完全是靠耶律大石一个人的能力所创立，耶律大石死后，国内接连两个继承人都是年幼即位，加上内乱导致对外控制力减弱。
同时，由于塞尔柱王朝被击败，中亚出现了权力真空，原本弱小的花拉子模在国王阿即思的带领下逐渐强盛起来。
花拉子模崛起的同时，由突厥人建立的古尔王朝也强大起来，他们在1187年彻底灭亡了同样是由突厥人建立的伽色尼王朝。
版图已包括阿富汗斯坦、波斯的霍拉桑、吐火罗斯坦和印度大部分地区。王朝遵奉伊斯兰教逊尼派教义，承认巴格达阿拔斯王朝的宗主权，以“伊斯兰教的捍卫者”自诩。
就这样，耶律大石打败了一个塞尔柱苏丹王朝，却意外出现了两个地区小强：花剌子模和古尔王朝。他们和西辽三足鼎立，互争雄长。
1198年，古尔王朝曾经大败西辽军队。
1204年，花剌子模军队在西辽的帮助下，击溃古尔军队。1215年古尔王朝彻底为花拉子模所灭。
西辽的身边终于出现了一个强大的新国家，一个堪与塞尔柱王朝相比的强大帝国。野心勃勃的花剌子模国王摩诃末不仅威胁要巴格达的哈里发向其称臣，还试图摆脱几十年来臣属于西辽的现状，并吞河中地区。
蒙古的最后一击
1208年，崛起的蒙古人彻底消灭了乃蛮与蔑儿乞人，乃蛮王子屈出律逃亡到了西辽。
或许是耶律大石的缘故，西辽葛儿罕耶律直鲁古对这个丧国的王子特别有好感，还把女儿嫁给了他。
没想到屈出律是一条白眼狼，他假装讨好直鲁古，请求加封自己为屈出律汗，却暗中积蓄势力，等待时机。
1210年，摩诃末再次进入河中地，为了动员广大穆斯林支持自己，宣布对西辽进行“圣战”，在怛逻斯附近打败西辽军队，并俘虏了其主帅塔阳古。
第二年秋天，屈出律趁直鲁古外出狩猎的时候发动兵变，攫取了政权。《辽史》记载，“乃蛮王屈出律以伏兵八千擒之，而据其位。”
屈出律攫取政权后，表面上对菊儿汗很礼敬“尊耶律直鲁古为太上皇，皇后为皇太后，朝夕问起居”，实际上是利用他来稳定自己的统治。
耶律直鲁古在郁抑悲意中生活了两年，于1213年死去。
此后的西辽国王已经不再是耶律大石后代，而是鹊巢鸠占的屈出律，所以耶律直鲁古也被称为末主。
由于屈出律统治不得人心，高昌的畏兀儿都护与巴尔喀什湖的葛逻禄部都主动归降蒙古，并引导蒙古军队进攻西辽。
此时的西辽，外有虎视眈眈的花剌子模，内有因宗教压迫激发的民怨，轻而易举就被蒙古军队击败。
1218年，屈出律被俘杀，蒙古军顺利进入西辽都城巴拉沙衮(今吉尔吉斯布拉多内吉城)，西辽—喀喇汗各地领主相继归附，西辽国就此灭亡。
