建安十三年(208)，曹操率大军南下征讨荆州牧刘表。还没等到荆州，刘表先就去世了，他的继承人、次子刘琮开城投降。前此依附刘表的刘备被打败，投奔驻守江夏(今湖北新洲西)的刘表长子刘琦。
曹操约同割据江东的孙权势力共同进攻刘备，孙权怕刘备灭亡后，下一个就轮到自己了，反而联合刘备，在长江岸边的赤壁击败曹军。从此曹操的势力再也无法越过长江，向南方深入。
建安十五年(210)，曹操在他的大本营邺城(今河北磁县南)建造了巨大的铜雀台，以显示自己的威仪。他还作了一篇《让县自明本令志》，内中写道：“民间议论我有篡权之心，因此很多人建议我解除兵权，退隐山林。我知道这样有助于挽救自己的名声，然而天下还未平定，如果没有我，不知道会有几个人称王，几个人称帝……”
