公元前314年，燕国内乱，齐国乘机发兵干涉。齐国大军进入燕国，烧杀抢掠，无恶不作。他们杀死燕王哙和相国子之，洗劫了燕国都城，踏着燕国军民的血泪，将抢夺的金银珠宝等财产装满一车又一之，运回国内。在燕国濒临灭亡之际，赵国、秦国等出兵干预，齐国才从燕国撤兵。
当时，在韩国做人质的燕国公子姬职，在赵国军队的保护下，回到燕国，继任燕国新的国王，是为燕昭王。燕昭王借助赵国的力量，很快平定了内乱，稳定了国内局面，巩固了他的统治地位。然而，当时的燕国，历经内乱的冲击和齐国的洗劫，整个国家已是千疮百孔，人口骤减，经济崩溃，堪称绝望。
燕昭王对趁火打劫的齐国恨之入骨，立志复仇。
当时的齐国正值强盛之时，与商鞅变法后强大起来的秦国，胡服骑射后正在崛起的赵国鼎足而立，是当时战国七雄中最强大的国家。在战国七雄中，燕国国力之弱小，即便与已经衰落的韩、魏两国相比尚且不如。在遭遇内乱冲击和齐国洗劫后，燕国更是雪上加霜，已经到了难以为继的程度,根本没有任何与齐国抗衡的资本，更不用说复仇了。
因此，燕昭王暂时放弃仇恨，选择与齐国交好，争取时间，休养生息，储备国力，静待时机。在乐毅等人的辅佐下，燕国迅速得到了恢复和发展。
公元前301年，齐国联合韩国、魏国进攻楚国。
公元前298年-前296年，齐国联合韩国、魏国连年进攻秦国。
公元前286年，齐国灭亡宋国。
齐国的军事行动引发了秦、赵、韩、魏、楚五国的不安，燕国趁机游说列国讨伐齐国。
公元前284年，燕、秦、赵、韩、魏五国组成五国联军，讨伐齐国。五国联军在燕国统帅乐毅率领下，连续攻下齐国城池70余座，把齐国打到灭国的边缘。“你活该呀，齐国人，让你入侵我大燕国，杀我人民，夺我财产，今天也让你尝尝国破家亡的滋味”。虽然齐国将领田单重整齐国，收复失地，挽救了齐国，但齐国已经元气大伤，开始衰落。
燕国终于报仇雪恨，洗刷了齐国给燕国带来的耻辱，这场复仇之战不可谓不成功。
然而，齐国的衰落并没有给燕国带来任何实质上的利益，反倒是给他人做了嫁衣，给燕国带来了灾难，加速了燕国的灭亡。
五国伐齐前夕，楚国已经走向衰落，韩国、魏国只能被动挨打，战国已经形成秦、齐、赵三国争霸的格局。三个强国，相互牵制。如果哪个国家敢发动灭国战争，必然遭致另外两个强国和其他国家的联合攻击。曾经燕国内乱，齐国乘机入侵。秦国、赵国很快做出反应，重兵压境，威胁齐国，齐国不得不从燕国撤军，燕国因此逃过灭国的灾难。虽然秦国连年发动对楚、魏、韩三国的进攻，但都是步步蚕食，不敢将步子迈得太大。即便如此，仍然多次被各国联合进攻。如果不是有函谷关天险保障，秦国不知道被灭多少次了。
因此，无论是秦国、赵国还是齐国，想要对外发动战争，他们首先得考虑另外两个强国的态度。要么联合对方，要么让对方保持中立，也就是我们说的“远交近攻”。在强国的相互牵制下，列国之间虽然有战争，但总体上还是维持着某种微妙的平衡。燕国国力弱小，无力争霸，只能谋求自保。在秦、齐、赵三强鼎立的格局下，任何一个国家想要灭掉燕国必然遭到另外两个强国的反对，因此燕国本身是相对安全的，最多就是失去一些领土，但不致于被灭国。如果燕国外交政策运用得当，还可以利用三国争霸，寻求盟友的支持中，谋取更多的利益。这正是在强国争霸的时代，弱国的生存策略。
在这里，我们举个例子来说明。两千年后，有个国家C国。C国领土广袤，人口世界第一，但奈何科技落后，加之外敌的入侵和内战的冲击，整个国家千疮百孔，国弱民穷。当时，有两个超级大国A国和R国，他们是两个对立的阵营。C国和A国发生战争，R国就在后面支持C国，C国和R国发生战争,A国就悄悄支持C国。因此，尽管A国和R国都可以吊打C国，但因为相互牵制，在与C国发生战争时，他们需要考虑彼此的态度，导致他们不敢全面发动对C国的战争，而C国也正好利用这些机会和平崛起。