看三国的第一印象，感觉董卓和马腾都是东汉凉州人，因为他俩的活动范围基本上在凉州一带，实际上只有董卓是凉州人，马腾并不是凉州人，董卓是凉州陇西郡临洮人，也就是今甘肃省岷县人，而马腾是雍州扶风郡（京城附近的三辅之一）茂陵人，也就是今天陕西省兴平县人。
董卓出生在一个豪强家族，虽然是汉族，但与羌人混居，董卓周边的羌人很从，他又喜欢当游侠，结交各路英雄豪杰，再加上家中有钱，所以在当地有一些名望，而马腾比起董卓来，家里就差远了，虽然传说马腾是东汉伏波将军马援的后代，但实际上马腾家里很穷，靠到山上砍柴为生，所以两人出身差距很大。
汉羌战争
董卓能在朝廷做官，靠的就是家族的势力，董卓家族在当地势力很大，朝廷想拉拢边境上的汉族以抵抗羌人，所以董卓才从进入仕途。
马腾则完全不同，马腾没有家族势力，没有出身，家里又是很穷，本来是没有机会当官的，但是在公元187年，狄道人王国联合当地部分氐人和羌人发动了反对朝廷的叛乱，朝廷就在当地大量征兵以对抗叛乱，当时当兵有钱拿的，马腾家里穷，于是参军了，由于马腾作战勇猛，征战有功，几年时间就得到提拔，从此步入仕途。
但董卓与马腾有一点不一样，董卓一直是东汉政府地方上的官吏，最早是羽林郎，还当过郎中、县令、西域戌已校尉等职务，最后还担任了并州刺史、河东太守等高官，州牧与太守是东汉地方上的最高官职，掌控地方上的军政大权，虽然在黄巾起义中董卓接替卢植攻打黄巾军不力而被贬官，但不久之后又官至中郎将和破虏将军。
董卓
马腾原本在凉州刺史耿鄙手下作战因功升为偏将军，但在耿鄙被杀后，原本属于汉朝官吏的马腾居然投靠了凉州叛军王国，之后成为与东汉政府军为敌的凉州叛军，从这时候起，马腾彻底从东汉政府军变成了凉州叛军，并且还联合王国、韩遂等人一起拥兵攻打东汉政府军。
三国演义中，马腾被虚构为凉州太守，还是讨伐董卓的十八路诸侯之一，这在历史上是不存在的，三国演义还虚构了马腾参与了董承、刘备等人的衣带诏，这同样是虚构的，董承在许都，马腾一直在凉州，怎么可能参与衣带诏，况且马腾都不是凉州太守，而是地地道道的凉州叛军。
马腾
由于王国、马腾、韩遂等人的叛乱引发了很大的影响，所以东汉政府征召军队对付叛军，汉灵帝派出左将军皇甫嵩与前将军董卓率领数万大军攻打叛军，这也是马腾与董卓第一次面对面交战，尽管他们彼此知道对方的存在，但是他们第一次面对却是在战场上，这一年是公元187年。
王国因为围攻陈仓城80多天无法攻下，皇甫嵩与董卓又率军前来救援陈仓，双方对战的结果是皇甫嵩与董卓大败王国、马腾、韩遂等人的叛军，王国因为战败被马腾与韩遂废掉，马腾、韩遂于是推举凉州名士阎忠担任叛军首领，但阎忠很快病死，于是马腾和韩遂因为矛盾互相攻击，就这样，声势浩大的凉州叛军开始衰弱，马腾与韩遂各自拥兵自立，割据一方。
由于董卓原本就是凉州人，再加上在凉州征战多年，既有本地资源，又有官职资源，于是董卓在凉州势力发展很快，不仅有自己的部曲，还有一支朝廷的军队归董卓管辖，汉灵帝原本想以明升暗降的办法把董卓从地方升迁到朝廷来担任无实权的高官，但是董卓以各种理由不去。
董卓及手下
所以，董卓与马腾的关系，在当时就是敌对关系，董卓是东汉政府军，马腾是凉州叛军，凉州因为地处边境，马腾的军中有很多的氐人和羌人参与的，因为东汉政府对待氐人和羌人的政策过于严厉，他们联合凉州叛军反对政府，王国在的时候声势是最为浩大的，达到十余万人，王国去世后，由于内斗逐渐衰弱，但也是凉州一支势力较强的军阀之一，在凉州因为常年的战乱，分布了大大小小的十路叛军，他们都不服从朝廷的管理，与朝廷作对。