7、晋东之役
国民党守军放弃石家庄后，其一部撤至漳河一线，阻敌南进；另一部则退往娘子关地区仓促组织防御，企图阻敌西进。日寇在夺占石家庄后，即乘守军溃逃之机，跟踪追击并于十月十二日，突破井陉关及其以南之长生口守军防御，接着又夺占娘子关东南之雪花山，使娘子关受敌瞰制之下。不久敌军集中全力从正面进攻娘子关，遭守军坚决抵抗，进攻受阻；敌又转移主力攻击旧关，再被守军包围，并遭重创。二十二日，敌第十四师团前来解围，以一部兵力向娘子关正面实施牵制攻击，而以主力四个联队由横站口(井径东)向南漳城，渔镇进犯，企图迂回守军侧背；守军恐受包围，于二十六日弃娘子关退往平定。娘子关、旧关陷入敌手。当守军于十月三日撤至平定时，发现晋阳(估指昔阳)方向有敌约一个旅团西进，因而守军继续西撤，企图在阳泉、寿阳之间组织防御，但由于敌军追击迅速，守军未及展开，阳泉、寿阳就相继陷落了。
8、太原失陷
由于晋东、晋北守军节节败退，日寇很快从东、北两个方向逼近太原。晋北方向，石岭关防线，被敌一举突破；晋东方向，敌很快越过寿阳，逼进太原。国民党守军为保卫太原，于十一日，令太原北面各军迅速向太原以北青龙镇既设阵地转移，与晋东守军协同作战。另以傅作义部防守太原城。晋北卫立煌部于二日夜向青龙镇撤退，但在敌追击下，在青龙镇未能立足，就又撤向太原北郊。晋东方向，十一月八日阳曲失陷，太原东山亦告失守，卫军被迫再行后撤。不久，太原城北被敌突破。十一月七日发现太原以南清源地区有敌骑窜至，有切断守军退路之可能，傅作义见大势已去，于十一月九日夜率部向西山突围，太原遂告失陷。至此华北沦陷在日寇之手。
敌攻陷石家庄后，即以第二十师团全部，六师团之一部，河边旅团一部转攻娘子关；另以第十四师团主力，第十六师团各一部分两路南进，一路沿平汉路南下；一路由宁晋、柏乡向内邱方向突犯。
5、晋北之役
张家口失陷后，国民党守军一部退守柴沟堡一线，企图阻敌西进；另一部在涿鹿，蔚县地区，欲阻敌南进。敌亦以两路进犯，一路沿平绥路西犯，一路沿宣蔚公路南犯。沿平绥路进攻之敌，首先于九月八、九日连续攻陷天镇、阳高，十一日又攻陷大同。尔后该路敌又分三路进犯：一路沿平绥铁路出得胜口连陷丰镇、集宁，与尚义、商都方向之敌相呼应；一路在攻占丰镇之后，即迅速西向攻占了凉城、和林格尔，进攻矛头直指归绥(今呼和浩特)，归绥国民党守军不战而退往包头；另一路南下，接应沿宣蔚公路进犯之敌。由于国民党军望风溃逃，沿宣(化)蔚(县)公路南犯之敌逐占蔚县、广灵、灵邱、阳原、涞源、浑源等县城，切断了平汉、平绥二路之联系，威胁了恒山诸要隘。大同以南国民党守军畏敌断其后路，相继撤至雁门关东西一线。日寇乘国民党军仓促撤退之机，集中万余兵力，沿宣蔚公路南犯，企图一举攻下平型关，向山西腹地进犯。但于九月二十六日，在蔡家峪附近遭我第八路军伏击，被歼三千余人。敌遭此打击后，改变进攻方向，于九月底乘国民党守军不备，于恒山中部茹越口突破守军防御，并进占繁峙，从侧后威胁了恒山各要口。雁门关、平型关之间守军即弃阵退守五台、崞县、宁武一线。至此，恒山天险拱手让敌，晋北门户大开。
6、忻口之战
十月初，日寇以第五师团一部向五台山方向进行警戒，而以铃木兵团由繁峙向崞县(今山西崞阳)进犯，本间旅团由雁门关向原平方向突犯，另以一部兵力由朔县向宁武进犯，企图直下太原，解决华北战局。国民党军为了确保山西要地，则于十月二日令卫立煌率四个半师，连夜由石家庄向太原以北集结，并以山西省原守军坚守崞县、原平一线，以争取时间。但至十月八日，崞县失守，十日，原平再陷。此时卫军大部已集结于忻口及其以西地区。敌攻下崞县、原平后，即以第五师团及关东军第一、第十二师团等部，约五万余人，于十月十三日，从正面向忻口南之怀化高地发起进攻。守军主力则于十月十二日，展开于龙王堂、界河铺、大白水、南峪之线，形成以忻口附近阵地为核心的阵地防御。守军(含阎锡山部)共区分为三个兵团：以刘茂恩为右翼兵团；王靖国为中央兵团；李默庵为左翼兵团。自十三日交战后至十八日，阵地稳固，并曾多次出击，歼敌数万；此时我八路军亦积极出击，袭击敌后方，给敌以重大打击。但由于晋东战局不利，忻口守军于十一月二日夜，弃阵退向太原方向，忻口遂告失守。
