黄巾起义被平定以后，灵帝检讨过往的失误，首先采纳刘焉的建议，改州刺史为州牧，然后在西园建设新的禁军以充实京城附近的守卫力量。但这两个举措，表面上看来提高了中央和地方上应付变局的能力，实际却把汉朝送入军阀割据的无底深渊中去了。
州刺史原本是中央派往地方的监察官员，东汉建立以后，刺史职权日益扩展，逐渐升格为比郡太守更高一级的地方民政长官。中平五年(188)，太常刘焉上奏说，只有继续提升刺史的权力，让其可以兼管军队，才能应付各地黄巾残党的不断挑战。
于是改州刺史为州牧，使其并管一州的军政大权。刘焉随即就因为相者董扶说“益州地方有天子之气”，而请求出任益州刺史，他一到四川，就笼络当地豪族，图谋割据。刘焉派太平道分支、五斗米道的教主张鲁攻杀汉中太守苏固，占据汉中，然后他一本正经地上奏朝廷说：“米贼拦路，无法继续进贡。”开始僭越天子仪仗，关起门来做他的土皇帝。
灵帝建西园军，任命了八名校尉领军，西园军的实力超过了内廷禁军和京城原设的南、北军，甚至连大将军在军事上也必须听命于西园军的首脑、上军校尉。灵帝宠信小黄门蹇硕，就派他出任上军校尉，但蹇硕下面的其他7名校尉，也不知道灵帝怎么想的，全都任命的是士大夫或者官僚子弟，比如袁绍、曹操、淳于琼等。
士大夫掌握了兵权，开始准备向宦官们发起全面反攻了。
