泰安人刘二祖领导的当地农民起义是杨安儿、李全以外的又一支红袄军的重要力量。起义后，刘二祖率部转战淄州、沂州。贞祐二年(1214)，仆散安贞军在莱州镇压杨安儿后，乘势向刘二祖等招降。刘二祖面对严峻的形势，拒不投降，坚持战斗。
贞祐三年(1215)二月，仆散安贞派提控纥石烈牙吾塔等攻破巨蒙等四堌及马耳山。刘二祖部4000余人被杀，8000余人被俘，红袄军将领程宽、程福等被俘。仆散安贞又派兵与宿州提控夹谷石里哥同攻刘二祖军的据点大沫堌，红袄军5000余人战死。刘二祖在作战中负伤，与参谋官崔天祐及杨安儿部太师李思温等一起被俘，英勇就义。红袄军余众退保大小峻角子山。金军追击，红袄军万余人牺牲。
刘二祖牺牲后，余部在霍仪领导下继续抗金，霍仪战死后，彭义斌等率余部继续高举反金抗蒙的大旗。
当时江河日下的红袄军已风光不再，降宋后的李全甚至不断兼并起义军，一味扩展个人势力。这使彭义斌在反金抗蒙的同时，还要开展反对李全火并友军的斗争。到正大二年(1225)五月，彭义斌致书沿江制置使赵善湘时，愤怒地说：“不诛逆全，恢复不成。”彭义斌坚持抗蒙，七月，与蒙古军在内黄五马山(今河南内黄西)一场关键性战役中，不幸兵败被俘。
蒙古统治者看重他在起义军中的号召力，打算诱降以招抚起义军余部，彭严词拒绝：“我是大宋的臣民，而且河北、山东一带都是宋朝子民，我彭义斌决不会贪生怕死、屈膝侍贼。”于是慷慨就义。
由杨安儿、李全、刘二祖领导的起义军是红袄军的三大主力，另外如密州方郭三、石州冯天羽、兖州郝定等部，都曾发展到数万人，概称为“红袄军起义”。《金史·仆散安贞传》称：“自杨安儿、刘二祖败后，河北残破，干戈相寻。”可见红袄军起义极大地动摇了金王朝的统治基础，加速了它的灭亡。
