(注：此图为张灵甫)
涟水战争开端后，蒋介石与我军的战略目的并不相同。蒋介石以为，当下应该主要把涟水邻近区域的解放军给悉数消灭，而关于苏北其他区域，只需可以防备解放军突袭即可。而我军则以为，在宿迁、沭阳等邻近会集解放军的军力，争夺可以吃掉国民党重兵集团的一部分，然后寻找出取胜的良机。战争开端后，七十四师对我涟水城的解放军发起了激烈的进攻。而隐秘谋划对宿迁沭阳区域发起进攻的我军反而被打了个措手不及，立马调兵遣将，驰援涟水。
尽管张灵甫的部队作战才能非常杰出，可是我军仍是保有数量上的优势。加上援军的话，我军此役防卫涟水的总军力为七万余人，远高于敌军的3万人。因而七十四师尽管作战非常骁勇，在进犯时并不是很顺畅。他将手下的三个旅进行一字排开在炮火的保护下进行全面进攻，我军誓死不退，与敌人进行了殊死搏斗，乃至有的司令员现已开端准备进行巷战和白刃战。在战局非常焦灼的情况下，我军援军及时赶到，敌军不得已而撤离，这支援军是在苏中七战七捷的第六师。
第一次进犯受阻，可是张灵甫手下还有一个准备旅没有运用。我军早已疲惫不堪，急需休整，但敌人的进攻未曾中止，不得已的情况下只能硬扛究竟，等候华野的主力声援。主力抵达涟水时，第六师现已伤亡非常沉重。
初次进犯涟水，两军都伤亡不小，两边合计伤亡超越一万多人。这场战争也是给许多解放军的指战员一个下马威，究竟许多官兵是第一次与国民党主力军进行作战，并不了解国民党主力军的战争本质和作战才能。此役张灵甫打的比较超卓，在人数远少于我军的情况下依然对我军形成了激烈的限制，部队之间和谐合作非常的到位，彼此照顾，步炮协同也非常的紧凑，许多人就感叹到国军七十四师比日军还要凶猛。
第一次失利并不能让蒋介石善罢甘休，一个月后，他又组织了第2次对苏北区域的作战举动。这次他总共派出了超越十个整编师几十万的大部队，对苏北解放区发起了更激烈的进攻。其间在涟水邻近的进攻中仍是由七十四师为主。此刻张灵甫的手下部队现已增至五个旅四万多人。大敌压境，解放军方面在通过比较详尽的考虑之后，决议仍是避其矛头，先去进犯相对实力较弱的其他部队。
让第六师在涟水区域拖住国民党七十四师。吸取了第一次失利的经验，张灵甫这一次并没有挑选正面强攻涟水城。而是兵分多路，从城墙的几个方位一起发起了进攻。这使军力绰绰有余的第六师真实无法抗衡，城西区域被攻破，随后城南区域也失守。不得已的情况下，第6师能悉数撤离。第2次进犯涟水总算以张灵甫的成功而告终，尽管丢了涟水，但解放军在此次作战中的体现仍是非常可圈可点，第六师共消灭了四千多人，非常不容易。
总的来说，尽管涟水战争以国民党的成功而告终，可是从整个战略看其实国民党并没有占到什么廉价。为了夺下涟水七十四师伤亡近万，特别底层军官的丢失，使得部队战争力受到了必定的扣头。后进补的新兵明显没有这些人有战争力。其次，解放军的作战目的也已达到，尽管丢了涟水城，但打败了整编69师，全师两万多人被消灭。因为张灵甫非常傲慢以及心高气傲，觉得涟水城的我军实力并不强，所以一股脑的对我军发起进攻，并没有从实践上来考虑怎么更大的发挥战争的作用。
几个月后，因为国民党戎行对解放区的全面进攻遭到了破产，所以又改为对山东等区域进行要点进攻。而在这次进攻中，就有张灵甫的七十四师。而张灵甫此次依然没有吸取经验，带领手下孤军深入，并且阵线拉的过长，与其他的国军部队相隔间隔过大。我军马上捉住机遇，把张灵甫团团围住在孟良崮区域，七十四师居然被解放军多达七个纵队给团团围住。通过几天几夜的战争，我军将整编七十四师悉数消灭，张灵甫也在作战中身亡。
