仆固怀恩叛唐之后，老上司郭子仪前往招降。仆固怀恩又怕被杀完全叛逃。765年九月，仆固怀恩率吐蕃、回纥、吐谷浑、党项等族数十人来犯，郭子仪率兵反抗。
仆固怀恩的母亲说到追杀，宣称“吾为国家杀此贼，取其心以谢全军”。八日，仆固怀恩暴死于鸣沙(宁夏青铜峡)。
代宗传闻之后，十分悲伤，乃言：“怀恩不反，为左右所误耳”。也能够说，代宗那时也以为，仆固怀恩是不会造反的，都是他的手下人耽误了他。
而逼反仆固怀恩的人便是鱼朝恩、辛云京、骆奉先、李抱玉四人。
终究，鱼朝恩被宰相元载与代宗合谋在大礼五年(770年)三月诛杀。
这时，一向躲在宦官后边剪除藩镇实力的代宗总算走上了前台。
