汉朝大兵压境
公元前112年秋天，汉武帝发天下水军和谪徒10万人，分五路进军攻伐南越。以对匈奴战争里成长起来的伏波将军路博德为帅。楼船将军杨仆，从豫章沿浈水南下。以南越降将郑严、田甲从零陵出发，率领小型船组成的舰队进攻南越西部诸郡。又遣人发懂巴蜀罪人和西南夷各国兵，从今贵州东向包抄南越国后方。
杨仆率领的水军有数万之众，驾驶的又是大型船只，在运输大部队和补给方面有相当优势。他们先用楼船军攻破豫章通向南越国的门户浈阳峡，再沿浈水一路南下。
南越军队出动了小型楼船和独木舟船队，但都无法对配备了强弓硬弩和坚固防御的楼船造成实质威胁。楼船队攻陷番禺北20里的石门时，还顺便夺取了很多南越船只，并获得了南越在此储存的大批粮食。南越军再次出动反扑，仍然被汉军楼船击退。控制整个要塞后，汉军加紧休整，等待其余四路人马的到来。
伏波将军路博德的进军路线更长且更艰险。由于南越的部队已经习惯了在山林里进行小股伏击，让陆地进军的对手感觉非常难受。路博德率领的这路人马，大部分是罪人和谪徒，战斗力较弱不说，行军速度也比较缓慢。他索性甩开大队人马，而只带几千精锐就前往石门和楼船将军会师。
在仔细考察了南越王都番禺的防御工事和兵力部署后，两位将军决定不等其余人马抵达，就展开攻城行动。进攻依然以楼船将军率领之数万人为先锋，直抵番禺城下。
吕嘉等南越贵族，率军紧闭城门，凭城死守。汉军的楼船以高度优势，猛攻王城的东南角。路博德则在城市的西北扎营，派人招降城中守军。
水道在城池攻防作战中，成为了汉军水师进攻的绝佳途径，也是守城一方的巨大软肋。汉军有专门用于狭窄水道攻防的艨艟战船，船上张挂牛皮来遮挡箭矢，以猛士操桨突进。
城市周遭的小型水渠，也让汉军步兵可以以此为缺口突入。精锐军士则趁天色昏暗，以楼船为平台，翻过番禺并不高大的城墙。到天黑为止，汉军已经攻入番禺，并趁乱放火烧城。
路博德在对匈奴的战争中，积累了名声。并广为南越军民所知。在东南方向破城的时候，失去了抵抗希望的亲汉派官兵，便纷纷向路博德营垒投降。路博德则一面就地赐给投降者官印，一面命他们再进城招降同僚。这样投降的南越官兵不断增加，吕嘉的防御已经完全崩溃，率领少数心腹和南越王建德一起，乘船逃走。
