秦国出动大军三十万，分南北两路。北路两支部队，一支由战神王翦率领，进攻太行山上的关隘——阏与，这是赵国最重要的关卡之一。当年马服君赵奢就曾在这里击败来犯的秦军，使赵国声威大震。另一支由杨端和率领，进攻橑阳。两支军队进军神速，顺利拿下阏与和橑阳。此时，赵国的主力军正在攻打燕国的勺梁，当赵国军队打到燕国的狸时，杨端和与南路秦军遥相呼应，一口气攻下了赵国六座城池，当赵军攻下燕的阳城时，秦军又拿下了赵国的邮、安阳两城。
赵王一看，赵军每打下燕国一座城，秦军就能打下赵国至少两座城，这是绝对的赔本买卖，不能再干了。于是，赵王让庞煖立即放弃攻燕，迅速回国，同时调回正在北方抵御匈奴的李牧。赵国军事实力还是相当雄厚的，迅速组织起了二十万军队，从西、南两个方向抵御秦军的进攻。
西面的赵军由李牧统领，防守太行山一线，抵挡秦军北路。太行天险果然名不虚传，那里行军困难，补给不便，因此，秦赵两军就沿太行山一线对峙了起来。南部的军队由扈辄统领，他也依靠地形展开防守，将赵国的南长城作为依托，抵御南路秦军。赵国南长城临着漳水，若秦军进攻南长城，就要背漳水而战，这是兵家大忌，当时韩信还没出生，背水布阵的打法还没人敢用。因此，秦军和赵军再次对峙。赵悼襄王偷鸡不成反蚀了把米，抑郁了一年后就死去了。
