潘美
针对宋军三路大军压境的紧迫之势，萧太后决定集中优势兵力先对付威胁最大的宋东路军，再转移兵力对付力量较弱的中西二路宋军。于是，命令耶律休哥率军先发对付东路宋军曹彬部;派大将耶律斜轸率军对付中路宋军田重进部和西路宋军潘美部。萧太后与辽圣宗随后亲率精骑数万南下会合耶律休哥迎战宋军。
雍熙北伐
东路宋军连败辽军。辽国耶律休哥避免与宋军争锋，昼出精锐虚张声势，夜遣轻骑袭扰，断其粮道，疲惫宋军。曹彬部宋军占据涿州仅10多天后，就因为粮草不济便退兵至白沟。此时，曹彬部下诸将听说中西两路军连克州县、屡战屡胜，因此求功心切，都主张出战。曹彬听信诸将意见，在补充粮食后，引军北渡白沟河，向涿州进军。耶律休哥以一部兵力阻击东路宋军，使得宋军且行且战，行动迟缓。到达涿州后，曹彬得知萧太后和辽圣宗率大军已经会同耶律休哥军钳击东路宋军。于是，曹彬命部将卢斌携带城中民众先行向南撤退，亲率主力断后。发现宋军撤退后，耶律休哥迅速抓住战机，立即率领精骑发起追击。耶律休哥的骑兵在歧沟关追上了逃跑的宋军，这支疲惫之师霎时崩溃，曹彬率领溃军连夜抢渡拒马河，慌乱中人马自相践踏，伤亡甚众，宋军残部逃至易水南岸，又被耶律休哥的骑兵追上，前后死者数万人。
歧沟关之战
宋太宗得知东路宋军惨败，急令中路军退守定州，西路军退屯代州。随后，萧太后又迅速集中兵力向中路和西路宋军发起进攻。中路宋军不战而退，躲过了辽军的追击。当时朝廷下诏把四州的百姓迁徙到内地，命令潘美等人带领部下的军队保护百姓，因而西路军没能快速南撤。在兵力对比悬殊的情况下，西路军监军使王侁命令杨业率兵出击。杨业原本不同意孤军深入，可监军使王侁讥讽杨业说:“君素号无敌，今见敌逗挠不战，得非有他志乎?”杨业被迫率兵出战，并请求潘美在陈家谷口接应。从寅时到巳时，王侁派人登上托逻台眺望，以为辽军被打败撤走，都打算争功，立即率兵离开谷口。潘美不能控制，于是沿着交河向西南行军二十里。而杨业遇辽军伏击兵败。杨业且战且走，达了谷口。望见谷口无救兵，只能接着率部下兵士奋力作战，杨业亲手斩杀了百十来个敌人后，身受重伤为辽军所擒，绝食三日而死。辽方对杨业颇为重视，希望能生擒他；辽方认为是耶律奚底射伤了杨业导致他的死亡，因而对立有大功的耶律奚底不赏不罚。此外，辽国还在密云古北口修建杨无敌庙，以祀奠杨业。
杨无敌庙
此役后，主将曹彬，米信等人皆被贬官，潘美被削三级，导致杨业之死的罪魁祸首王侁被除名流金州，刘文裕除名流登州。至此，宋三路大军皆败，所取州县复失。此战的失利，使宋对辽的战略关系由进攻转为防御。同年末，萧太后与耶律休哥会兵，对北宋开展报复性反击，在君子馆之战中全歼宋军数万。
