1857年12月，英法联军5600余人在珠江口集结，提出三项要求：允许进入广州城；赔偿亚罗号事件和马神甫事件的损失；修订第一次鸦片战争时期缔结的条约。如果得不到满足，将以武力叩开广州城的大门。这就是第二次鸦片战争期间的第二次“广州之战”。
第二次“广州之战”中受创的民居。
在这军务紧急的当口，负有首要责任的两广总督叶名琛，竟然在用迷信推算侵略者的行动。下属火急火燎地告诉他，联军以10天为限，三项要求得不到满足，广州城将面临不测。他淡定地回答：“姑待之，过十五日，必无事矣。”
原来他算了一卦，结论是15天之后安然无恙。如此做法，岂非儿戏？
叶名琛经常住在长春仙馆，祠奉吕洞宾、李太白二仙，一切军机进止都取决于神仙的所谓“指示”。
叶名琛。
当然，叶名琛也有自己的难处。广东的精兵已调往长江流域镇压太平天国，他手里没有多少可用的军队。虽然广州有万余兵力，但多为临时招募的乡勇，既无训练又无枪炮，根本打不了仗。
12月28日，英法联军开始攻城，2天后即炸开城门。叶名琛采取了“不战，不和，不守；不死，不降，不走”的态度，藏匿在城中，拒绝逃逸。
1858年1月5日，联军逐个搜查各衙门，最终在左副都统署俘虏叶名琛。不久，这位封疆大吏被英军转运到印度加尔各答囚禁。
身在加尔各答的叶名琛。
被囚期间，他镇定沉着，不求饶不投降，表现出英雄主义的气概。启程时他从广州带了一些粮食，3个月后吃光，拒绝食用英军送来的食物，绝食8天而死。
叶名琛对于广州的陷落负有不可推卸的责任，但最终的表现还算光明磊落。相比之下，广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷就显得寡廉鲜耻了。
叶名琛被俘后，柏贵和穆克德讷见势不妙，立即举起白旗向英法联军投降。其实，在此之前，柏贵就竭力主张妥协投降，被叶名琛严词驳斥。
柏贵与英国外交人员。
柏贵和穆克德讷为能继续担任高官，擅自接受英法侵略者提出无理要求，同意由巴夏礼、哈罗威、修莱等组成殖民委员会，对广州实行殖民统治。
1858年1月9日，联军委员会为柏贵和穆克德讷举行了复职仪式。这种情况下，两位大员等于是联军任命的傀儡，而不是大清皇帝的大臣，他们毫无实权，一切事务由委员会控制。
广东巡抚衙门，柏贵在此办公。
柏贵曾多次对外发布通告，称“中外一家，业经和好，百姓不得再滋事端”；“嗣后不得再呼‘鬼子’，如遇夷人下乡，官民皆当以礼款待”。由于广州城内外反侵略活动高涨，他公然威胁：“有擅敢借词团练者，照叛逆治罪。”此举无异于卖主求荣。
穆克德讷。
咸丰皇帝深知柏贵被英法控制，因此，凡有重要谕旨均不发给他，而交广东绅士罗惊衍办理。
1861年10月，英法联军在满足了所有的侵略欲望之后，才退出广州城。3年多的时间里，广东巡抚衙门和广州将军府，成为西方殖民者在中国的第一个魁儡政权。
穆克德讷与英国军官。
柏贵和穆克德讷的结局如何呢？柏贵在百姓们的唾骂中忧郁成疾，于1859年病死。穆克德讷没有受到什么影响，继续担任广州将军，直至1863年7月因病被免职。也就是说，这两个投降派都没有受到应有的惩罚。