魏文侯
实际上，魏国的变法还是浅层次的。为何这么说呢？战国的变法，本质在于要把土地和劳动力从奴隶主的直接控制，转为国家控制。在这点上，此后秦国的变法做得较为彻底，废除世卿世禄，建立二十等军功爵的制度，鼓励军人杀敌求胜。
相较之下，魏国的还是人治，“
其人存，则其政举；其人亡，则其政息。
”魏文侯逝世后，即位的魏武侯缺乏战略眼光和政治智慧，也缺乏对深化改革的理解和支持，虽然能征善战，但魏国国力却没有因此则加强，其在一改魏文侯用人方面的原则，回到了任人唯亲的老路，重用了善于逢迎的公孙痤等人，使得吴起、以及公孙鞅、范雎等一流人才，纷纷出走，魏国开始走下坡路。
秦国这边，当年被放逐的秦灵公嫡子，尝尽了世间冷暖被迎回秦国，是为秦献公，其执政后也效法魏国，开始变法，先是废除了极其残忍的殉人制度，制定户籍制度等；接着在公元前383年，秦献公将国都至东迁栎阳（陕西富平），立誓要励精图治，夺回失去的河西地区。
秦孝公
此消彼长之下，秦国于公元前364年，在石门大败魏国，消灭6万魏军；两年之后，秦魏两国，又在黄河西河的少梁（陕西韩城）大战，秦献公与长子嬴渠梁这对“父子兵”，大破魏军，俘虏了魏军主帅公孙痤，此役一举从魏军手中夺回了失地，同时将魏国赶出了河西地区。而这个嬴渠梁，正是此后任用商鞅变法的秦孝公。
