正始十年，也就是公元249年，司马懿趁大将军曹爽离开洛阳，和魏帝曹芳前往高平陵扫墓之机会，发动政变控制了京都，夺取了曹魏的军政大权。司马懿能通过高平陵成功夺权，一是因为曹氏皇族的衰弱和士族势力的加强，二是曹爽太废物了。
士族实力的加强和曹氏皇族的衰弱，是司马懿成功的重要原因
东汉时期，士族世家拥有很大的势力。他们不仅掌握着大量的土地人口，还依靠门生故吏的关系影响朝政和地方事务。曹操起兵以后，因为他出身不高，和士族关系并不是太好，所以双方关系僵硬。只是因为曹操的军事力量强大，所以士族不得不俯首听命。
曹操死后，曹丕开始和士族缓和关系。并执行陈群的九品中正制，使得士族可以通过举荐贤士的机会让自己人出仕。此后士族的权力日益增长，权势日重。
而另一方面，也许是因为当初曹植和自己争夺继承权的原因，曹丕对皇族提防之心很种，规定“亲王不得干政”。这么一来曹氏宗亲的嫡系人员就被排斥在了权力中心之外。只有曹仁、曹洪、曹休、曹真和夏侯家等旁系皇族还活跃在朝堂之上。
而随着曹仁等人去世，曹氏、夏侯氏两大皇族日益衰落，无力和士族抗衡。更糟糕的是曹丕和曹叡两人都英年早逝，原本可以制约士族的皇权也遭到了削弱。
曹叡重病时，原本有意任命燕王曹宇、领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗等人为顾命大臣。这些人多是曹氏、夏侯氏之人，秦朗则是曹操收养的义子，所以清一色都是皇族成员。
《汉晋春秋》：帝以燕王宇为大将军，使与领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗等辅政。
这个任命遭到朝中士族大臣的全力反对，而曹叡的亲信亲信大臣刘放、孙资因为和夏侯献等人不和，也表示了反对。在这种情况下，曹叡只能以曹爽和士族中资历最老的大臣司马懿共同出任顾命大臣。而曹宇等人被逐出中枢，皇族力量再度遭到削弱。
曹爽的无能又导致几乎所有大臣倒向了司马懿一边
曹叡去世以后，曹芳继位。此时虽然士族在朝堂之中已经占据了绝对优势，不过对于曹魏来说还没构成致命威胁。
士族们注重的只是自己家族的利益，因此他们并非铁板一块。司马懿能出任顾命大臣，只是因为在士族出身的大臣中资历最老才被推选出来，并非他能左右其他士族的力量。而曹魏毕竟也建立了相当的时间，朝中一些大臣也有忠于曹魏之心，因此此时对于曹魏来说并没有太大的危机。即使司马懿，也并没有任何篡位之心。
然而曹爽一心和司马懿争权。初期他倒确实把司马懿排挤出了权力中心。不过曹爽能力太差，他发起的伐蜀之战以失败告终，损失惨重，魏国国力大损。而且曹爽大肆任用自己的亲信何晏、邓飏、李胜、丁谧等人，又迟迟不肯还政给曹芳，排挤郭太后，这就招致了其他大臣的不满。
所以后来司马懿发动高平陵之变时，郭太后和大多数大臣而站在了司马懿这一边。即使是忠于曹魏的大臣，也认为司马懿此举是拨乱反正，有利于魏国而加以支持。这些人在政变中都发挥了不同的作用。
像郭太后的懿旨对于司马懿政变的合法性提供了很大的依据。而太尉蒋济利用自己在中军任职多年的有利条件，和司徒高柔、太仆王观等人一起协助司马懿控制了中军，掌握了洛阳的主要武力。
相比之下，支持曹爽的大臣寥寥无几，有分量的只有一个大司农桓范。因此也可以说是曹爽自己把大部分人推给了司马懿。
所以曹爽不是败给司马懿一个人， 而是几乎魏国中枢所有大臣都一起反对他。直到司马懿推翻曹爽专权以后，才陆续有一些人或是忠于曹魏，或是对司马一家专权不满才试图反抗。不过因为司马家族控制了中枢大权，这些反抗都以失败告终。曹魏的命运也就不可逆转了。