曹操与孙刘联盟的赤壁之战，最终以曹操失败告终，未能借统一北方之势消灭刘备和孙权成为曹操最大的憾事，作为赤壁之战的胜利者，刘备和孙权瓜分了荆州，其中刘备一人独得荆州四郡，随后又跟孙权借了一部分南郡，至此刘皇叔才算有了立足之地。
其实孙权将南郡借给刘备也没安好心，因为南郡要时刻面对着北方曹操的威胁，而孙权显然不想为刘备顶住压力，所以刘备一借，孙权就半推半就的将那一多半南郡借给了刘备，至此荆州七郡被分拆成三部分。
曹操占有南阳和南郡一小部分，孙权独得江夏郡，而刘备却一下子拥有了零陵、桂阳、武陵、长沙四郡再加上一大部分南郡，与之前在新野给刘表守大门相比，可谓是一步登天。可以说刘琮虽然投降了曹操，但是刘表的大部分遗产在赤壁之战后却被刘备占了。
安定下来的刘备得陇望蜀，开始打本家刘璋的主意，要说刘璋这人也太废柴了点，集整个益州之力，居然被汉中的张鲁打到找外援的地步。找外援也就算了，外援来了居然不给一兵一将，让人家刘备自己带兵进川。我估计听到这个要求的刘备心理肯定很复杂。想大笑吧还不能表现出来，想抱怨吧，心里乐开了花。
刘备屁颠屁颠带着兵将出发了，据史书记载，刘皇叔入川时只带了庞统，黄忠和魏延。却没带关羽张飞和诸葛亮，甚至赵云都没带。很多人都疑惑不解，为何不带他们呢？其实刘备这样做是经过深思熟虑的。
刚刚把荆州给拿下来，虽然此时荆州对刘备表面顺从，但是刘备依然不敢掉以轻心，必须留下重要人物来驻守荆州，而且还必须有独自带兵的能力，其实这个条件关羽和张飞都适合，但是张飞脾气比较暴躁，容易误事，所以关羽是最适合驻守荆州的人选。而诸葛亮最擅长治理内政，所以将诸葛暂时留在荆州，而赵云又负责保护刘备的家小。
带庞统黄忠和魏延入川，用意很明显，就是为了不想让刘璋猜忌。以免刘璋改变主意，而且当时庞统黄忠和魏延等人几乎都是无名小卒，能力强大却毫无名气，正好适合干大事。刘璋对着几人几乎一无所知，所以才不会怀疑刘备有其他目的。
等刘备拿下汉中后，突然露出爪牙的时候，刘璋才明白过来，急忙调兵遣将，只不过还是为时已晚，即便如此刘备还是不得不急调诸葛亮张飞赵云入川，这个时候荆州的形势已经稳固下来，留关羽一人也足以守卫荆州，只是刘备终究还是小看了关羽的性格缺陷，导致关羽丢掉荆州。