综合史料可知，刘备东征初期动员的兵力约为十万，减去赵云驻防江州的二万士卒，东征军团还剩下了八万。再减去沿途护粮的士卒和北去的黄权军，刘备主力仅剩下了四万余人。反观孙权，因为没有山越反叛的牵制以及曹魏的军事威胁，能动员的兵力远比赤壁之战时多，约为五万人。可是，陆逊是后起之秀，虽有平定山越的战绩，却镇不住潘璋、韩当、周泰、徐盛等东吴宿将，故吴军的战力并不能充分发挥。好在孙权用人不疑，能竭尽全力给予支持，这才稳定了陆逊的帅位。时间在一点一点地流逝，转眼间华中地区就进入了东南季风盛行的闰六月。这时，欲战不能的蜀军也逐渐懈怠开来。陆逊将这一切都看在了眼里，遂开始部署反攻作战。
当时，蜀汉军团共分成了两部，一是长江以南围攻夷道的张南军，二是长江以北围攻猇亭的刘备军，其间的长江水道并无蜀汉战船警戒。因为刘备嫌水陆并进的用兵方式推进速度太慢，所以就将水军留在了后方。这个军事漏洞陆逊看到了，所以他在此前给孙权的破敌方略中写了这么一句话，“臣初嫌其水陆俱进，今反舍船就步，处处结营。察其布置，必无他变。”其中，陆逊说蜀汉军团“处处结营”并未特指刘备将军营扎到了树林里。因为刘备带兵二十余年，至少会在军营四周开辟出足够宽的平地以用防守。可是，在季风盛行的时候，将军队放到山林中无疑会给敌军施展火攻提供了方便。
陆逊反攻的第一招就是派猛将朱然带着易燃物由水陆逆流而上，直接从刘备驻守的猇亭大营的侧后登陆。在朱然偷袭得手后，陆逊立即指挥东吴主力带着火器和茅草对刘备御营正面发动了猛烈攻击。
火借风势，蜀军营地顿时烟雾滔天。突遭前后夹击的蜀汉士卒不知所措，纷纷作鸟兽散。慌乱中，蜀军自相践踏而死者不计其数。祭酒程畿见大势已去，赶紧保护刘备突围。哪知东吴大将韩当和潘璋早已截断了退路。一番苦斗，率兵来援的胡王沙摩珂、蜀将冯习、张南均战死阵中。祭酒程畿不愿被擒，自杀而亡。江北的黄权军闻听御营有变，也赶紧带兵南下反击陆逊的主力部队。但其军力太少，反而被吴军打得大败。归路断绝、敌兵渐近，黄权只好带领蜀汉南郡太守史郃在内的318人投降了曹丕。后来，在这批蜀军将校中，包括黄权在内被封列侯的有43人，受封将军、郎将的也有百余人。
蜀军一连串的外围牵制没有白费，刘备最终侥幸逃脱重围，可行至马鞍山后又被陆逊困住。这时，将军傅彤挺身而出，亲自指挥断后，刘备趁夜逃到了白帝城，而傅彤本人则因力竭，战死于乱军之中。与此同时，先前受命联络武陵蛮夷的马良也遇害身亡。只有牙门将向宠的部队全军撤到了白帝城，成为了刘备的临时护卫，强化了白帝城的防御。这也是为何诸葛亮在《出师表》中称“将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”的缘由。不过，仅凭这支孤军毕竟不能抗衡东吴的追击大军。好在陆逊算到了曹丕将要对江东用兵，并未深入追击。后来，赵云带兵赶到，刘备这才化险为夷。史料记载，当逃至白帝城的刘备看到战死的蜀兵尸体铺满了江面，愤懑交加的他当即泪流满面，从此一病不起。
参考资料：《三国志》、《资治通鉴》
