在西部站稳了脚跟之后，秦人的眼光转向了东方。这时，周天子的统治地位已经完全丧失，战火笼罩着中原大地。那是一个弱肉强食的时代，几百年的兼并战争之后，弱小的国家一个个都消失了，出现在秦人眼前的是六个强大的对手。秦人发现：对手的实力远远超过了草原上的游牧部落，向东扩张的梦想一时很难实现。
魏国是战国时代的第一个霸主。史书记载：魏国军队身穿重装铠甲，以强悍而闻名。魏文侯是战国初期的英明君主，他任用善于用兵的吴起为将，周威烈王十七年（公元前409年），魏军攻取秦国河西地区的临晋(今陕西大荔东)、元里(今澄城南)，次年，攻秦至郑(今华县)，筑洛阴(今大荔南)、合阳(今合阳东南)，尽占秦国的河西之地(今黄河与北洛河南段间地)。
尤其是周安王十三年(公元前389年)，秦、魏阴晋之战，吴起以五万军队，大破十倍于己的秦军。秦国东进的梦想破灭了，秦人开始气馁起来，不得不停下迈得过快的脚步。东进的失利使秦人忿恨不已，他们一直在寻找一种能使秦国强大起来的方式。
使秦国历史发生转折的是在公元前356年，那一年，一个叫商鞅的人开始在秦国推行改革。
为使秦国强盛起来，可以与东方六个强国相抗衡，秦孝公任用卫国人商鞅为左庶长，开始变法。商鞅主要通过几方面的措施来实现秦国的富强。编制户籍，每五家为“伍”，每十家为“什”；实行连坐法，告奸者赏，不告奸者腰斩，匿奸与降敌同罪；奖励军功，实行二十级爵位制，依军功大小授爵，凡斩敌首一个，则赐爵一级；奖励耕织，生产粟帛多者，免除赋役；废井田开阡陌，允许土地私有；实行县制，把全国划分为41个县；统一度量衡等。保存至今的“商鞅方升”就是当时改革的见证。
商鞅变法的核心是“农战”与“法治”两个方面，这些改革措施使秦国一步步走向了强盛。商鞅变法之后，秦军开始迅猛地向东推进。
