高欢临终前，干脆放弃了继续争取侯景的希望，直接向世子高澄挑明，侯景必反，但是儿子你别担心，我雪藏了慕容绍宗，你一上台马上提拔他，他是侯景的克星。
这边厢高欢刚死，那边厢侯景探知消息，毫不犹豫地在豫州造反。
智者善于造势，就连造反也反得别具一格。
若换作一般人，造反就为了过称孤道寡的瘾，立即会自立为某王某帝。侯景不是冲动的人，他从来不是以力硬刚的选手。反出东魏的同时，他派人向南朝梁武帝上了一道降书，声称愿以河南之地降梁。光向梁朝投降还不够，侯景还遣使向西魏宇文泰请降，声称愿意搁双方血战十四年的深仇大恨，共同对付高澄这个黄口小儿。
两个国家垂涎河南十四州之地，都第一时间接受了侯景的请求。昏愦老迈的梁武帝（时年84岁）迫不及待地把侯景当成了阶级兄弟，遥授侯景为河南王。西魏宇文泰深知侯景是条抓不住的老狐狸，但他也知道形势非常诱人，河南十四州处在东魏、西魏、南梁三国交界之地，侯景以一己之力势难独存，如果冒险一搏，未尝没有趁乱得子的可能。
西魏、梁朝在互相不知道对方已经接纳侯景之降的情况下，同时派兵策应侯景。
一人造反，三国同时开动，处于风暴之眼的侯景，着实是位造势大师。
侯景叛乱区域
高澄相继派韩轨、刘丰、高岳等大将率兵进攻豫州，侯景从荥阳南撤至长社，与东魏军对峙。西魏援军东出弘农，在东魏军侧后制造威胁。梁军也北上夺占汝南一带，并以一部主力北出淮水，进攻东线重镇彭城。
高澄三面受敌，一时间被侯景作弄的狼狈不堪。
如果这样持续下去，北方极有可能打破二强并立的局面，恢复当年五胡乱华时诸国并立的局面。这正是侯景最终极的打算，所谓投降西魏、南梁都只不过是个幌子。
但人算不如天算，他计划中重要的一环，南梁，首先崩盘了。
梁军在东线发起的攻势本来最具威胁力，吸引了东魏军大量主力。但数十年未经大战的梁军腐败不堪，在坐拥优势兵力的情况下，被东魏名将慕容绍宗击败。被高欢、高澄父子寄予厚望的慕容绍宗掉头进入河南，集中火力进攻侯景。
慕容绍宗一反诸将火急火燎的状态，对侯景实施对耗战略，凭借东魏强大的国力后盾，一点一点消耗侯景的实力。
西魏援军到达河南与侯景进行了有限接触，惊恐地发现其与南朝勾结。侯景打算继续诱骗西魏诸军来援，西魏人发现上当，在边境积极地集结军队，准备进攻这个无耻的骗子。
梁朝在彭城大败后有了心理阴影，豫南方向的援军迟迟不敢北上。
诸方援军断绝，侯景陷入孤军作战之困境，偏偏慕容绍宗又掐准了他的死穴，侯景连战失利，最终在涡阳被慕容绍打垮，手中四五万人大部被歼。
侯景率800残兵南渡淮河，逃入梁朝寿阳郡。
梁朝众臣本欲收拾掉这个危险的瘸子（侯景一条腿短，走路跛行），但梁武帝又想留着他制衡北朝，政策来回变动。后来侯景获知东魏、梁朝意欲讲和，还想把他当战利品送还东魏。走投无路之下，侯景断然据寿阳造反，目标直指南梁的政治心脏——建康。
三、8000人灭掉南朝
侯景在北朝作战多年，是与高欢、宇文泰齐名的统帅之才，虽然晚节不保，最后沦为东魏众将练兵的肉靶子，但功力还在，拿到南朝对比，几乎无人可敌。
所以他敢只以8000人马起兵——即使是这8000人，也是他在寿阳城闭城大抓壮丁拼凑起来的。这份勇气，实在大的吓人。
梁武帝起初并没当回事。他调集四路大军，由皇六子邵陵王萧纶持节，都督各路兵马十余万人围剿侯景。
侯景进军路线
侯景何等人也，他在北方见惯了各种形式的战争。梁军虽然势大，但诸部之间相隔数百里，包围圈根本衔接不起来。侯景敏锐地率军脱离寿阳，一头扎进东南腹地，从历阳渡江，昼夜兼程杀奔建康附近。
梁军当时是内轻外重的格局，诸方镇拥有强兵，京师直接指挥的兵力却仅有一两万人。侯景渡江后几乎是如入无人之境，为了扩充实力，他把沿路抢掠的子女玉帛全都赏赐给部下士卒，又不断收编梁朝溃兵，队伍居然渐渐庞大起来，杀至建康台城时，居然也有了数万之众。
