跟着三家分晋，中华大地上的格式又有了新的改变，旧日的春秋五霸已埋没于年月和黄沙，随之而来的战国七雄的态势。七个诸侯国虎视眈眈，谁都一统神州的野心，为了完成这个抱负，各国君主爱才如命，广招人才，就在此刻，鬼谷子的两位高足正式出山，他们便是孙膑和庞涓，那么，这一对师兄弟会掀起怎么样的血雨腥风呢？
庞涓据传是魏国人，而且当年由于开罪魏国权贵，导致父亲被虐待，自己亡命天涯。现在学艺有成，他回魏国，一则是魏国兵强将勇，他能更好的施展才华；二则，便是报当年之仇。从这儿就可以看出，庞涓是一个有仇必报之人，可是有恩于他的人，竟也以怨报德。
他的师弟孙膑，一贯非常尊敬这位师兄，在鬼谷门下一同学兵书时，每次有所感悟，都会和庞涓共享，可是就由于这个共享的进程，却使庞涓产生了除去孙膑的主意，由于他发现孙膑的军事天分远在他之上。所以庞涓到了魏国后，给孙膑写了一封信，约请他来魏国一同同事，孙膑看到师兄相邀，欣然前往。
来到魏国后，庞涓虎视眈眈，找机会挖掉了孙膑的膝盖，而且在他脸上刺字，这在其时是最为羞耻的两种刑法，一个让人再也站不动身，一个让人无面貌见人。后来在齐国使者的协助下，孙膑逃到了齐国，成为田忌的食客，而且经过“田忌赛马”受到齐威王的欣赏，成为田忌的军师。
围魏救赵
庞涓整残了孙膑今后，自认为全国再无敌手，所以带领吴起留下的魏国武卒，四处征战。魏国武卒，是当年吴起精心练习的，声称其时的“特种部队”。有这支精锐在手，加上庞涓的领兵才干，魏国战无不胜。公元前354年，魏国直驱赵国，一向打到赵国的国都一邯郸，赵国难以抵御，向齐国救援。
齐国派田忌领军动身，孙膑为随军军师。田忌本想率军去解邯郸之困，可是被孙膑阻挠了，而且还说了一番话，这段话大约意思是：两方奋斗，形势紊乱，咱们不应该轻率参加，魏国精锐全出，咱们避实就虚，去攻击魏国国都，攻其所必救，邯郸之围自解。
田忌听完后深认为然，所以齐军直奔魏国大梁。魏王探知齐兵来攻击的音讯，不知所措，急速令庞涓回救，庞涓马上回援。但这一切，都在孙膑的把握之中，所以他在庞涓回援的必经之路，匿伏下来，这个当地便是桂陵。古代没有电话，报信全赖脚走，魏王想再告诉庞涓，现已来不及了，孙膑要的便是这个时间差。
所以在桂陵，魏军被打的措手不及，有其他史籍记载，其时庞涓也被齐军俘虏，可是孙膑念及旧情，放了他一马，这场战役，史称桂陵之战。
马陵之战
又过了几年，魏国联合赵国攻击韩国，韩国也向齐国求助，齐国派田忌和孙膑去突围。孙膑扇子一摇，说道：“老办法，攻其所必救。打大梁去”这还真是一招鲜，吃遍天，可把庞涓气的不轻，这个孙膑太烦了，他非常懊悔其时没直接杀了他，所以他决议这次必定要把孙膑这支齐军消除，所以大军掉头。
这时分孙膑却清闲的和田忌解说兵书，他说：“各国都知道魏国的战士悍勇，而齐国的兵比较微小，善战者因势而导。”孙膑的意思便是，使用这种固有认知，来主导形势。所以当魏军快到的时分，孙膑指令齐军，逃跑！而且必定要逃的很紊乱。齐军一听，傻眼了，还没打就跑，可是跑就跑吧。
庞涓赶到齐军的驻扎地，经过核算他们留下的行军灶，发现大约有十万齐军。庞涓也有十万魏军，还有三万“特种部队”。所以他命令追击，吃掉这支齐军，省的齐国老是捣乱。追到半路，又发现了齐军的行军灶，一核算，只剩下五万的齐军，而且辎重丢掉不少。庞涓大喜，说道：“齐军从来怯战，现在逃跑都不管部队的规整了，走散了一半人，咱们加把劲，快追。