赤壁之战后，刘备占据了荆州，又攫取了巴蜀，形成了魏、蜀、吴鼎足之势的局势。其时关羽留守荆州，不时有吞并东吴的野心，自恃自己武艺高强、兵强将勇，连连向北边的曹操发起进攻。这彻底破坏了刘备当年东联东吴，北拒曹操的战略。
孙权为了攫取荆州，派使者去向关羽提出要结亲，娶关羽的女儿为儿媳，却被关羽一口拒绝，他以为自己兵多将勇，能够反抗孙权，北伐曹操。很快，他便带兵攻击曹操的樊城。但又怕东吴浑水摸鱼，夺他的荆州，所以留下重兵把守各个要塞，并在30里或50里的高地之上置烽火台，直到他的前哨营地，便于联络。
吕蒙见关羽防卫紧密，为了麻木关羽，免除他的后顾之虑，便上书孙权说：关羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞。是惧怕我夺他的后方地盘。我想以患病为由，分一部分战士回建业。关羽只惧怕我，传闻我走了，一定会撤出防卫的军力，全力声援作战部队。这样咱们就能够乘他们毫无准备时忽然进袭，那么南郡就能够攻下，关羽也就能捉住。。
孙权便让他回来看病，派陆逊去顶替吕蒙职务，陆逊就任之后，当即写信给关羽，一方面吹捧关羽，另一方面表达自己的年青无能，借以麻木关羽，让他愈加自豪。关羽并不把陆逊放在眼里，也彻底信任吕蒙是回去看病了，因而把军力都调去声援樊城了。登时，关羽的后方军力空无。陆逊立刻把状况及时报告了孙权，孙权便派吕蒙立刻出动戎行。
因为关羽有烽火台彼此联络，吕蒙以为出动戎行有必要非常隐秘，不能让关羽得到音讯，以防关羽戎行回撤，自己无功而返。他想了一个办法，把自己的精兵悉数安排在大船中扮作商人的姿态，让战士穿戴白衣，扮成老百姓摇橹，日夜不停地赶到了目的地。关羽依然毫不知情，还在樊城鏖战。这时，吕蒙的白衣战士已忽然来到了关羽的要塞，在他们还来不及反抗的时分就占据了关羽设置的烽火台，驻军和探子也悉数给抓起来了。吕蒙的大军又直奔南郡，其时守公安的将领博士仁和守江陵的南郡太守糜芳悉数投降了。
关羽得到音讯，急速回撤荆州，半路上不少战士都纷繁逃了回去回来后与吕蒙交兵几回，都未能制胜。他深感自己孤立无助，已到了绝崴就向麦城逃跑。在西奔漳乡时，战士都扔掉了关羽，不再跟他而投降了孙权。关羽只要十余骑亲兵跟从。孙权派朱然、潘璋截断了关羽的去路，关羽父子都被捉住，最终被杀。
在这个故事中，关羽之所以会失利，一个重要的原因是他狂妄自大，自以为是。陆逊顶替吕蒙后，给他猛灌"迷魂汤。，他居然还真听进去了，觉得陆逊年青胆怯，底子没有把他放在眼里，也就没有了后顾之虑。所以，他竟放心大胆地撤走他安置在各关卡的重兵。这是他的最大过错，不然荆州也不会被吕蒙那么轻易地拿下。