陈馀觉得他说的有道理。所以表明今后要稳一点。
秦二世元年（公元前209年），陈胜吴广在大泽乡起义，敲响了秦朝消亡的丧钟，张耳陈馀过来投靠。陈胜早就听过这两人的名号，所以隆重地接待了他。并把这两人交给自己老部下武臣带领。
秦二世
陈胜要称王的时分，从前问过二人的定见，其时张耳清晰表明对立，他以为应该立六国后嗣为王，这样起义才会耐久，而陈胜名义上仅仅带咱们反抗暴秦罢了，称王不用急于一时。
但陈胜没听进去，失去了一大批追随者。
起义军随后在战略方向也呈现了不合，是向西攻击函谷关仍是北上攻击赵地（今河北大部），咱们谈论不休，最终陈馀主张：大军不用前去，选一个了解赵地的人出乎意料地攻下赵地，而陈馀正熟知赵地的风土人情。
所以陈胜派武臣为主将，张耳陈馀为校尉，领了三千戎马就北上了。平定赵地后，武臣由于部下暴乱而被杀，所以陈馀又平定了暴乱， 然后找了个赵国的后嗣赵歇为赵王。
赵地被破，秦军肯定会反扑。
秦二世三年（公元前207年），章邯带四十万大军围住邯郸，赵军不敌，城破。张耳带赵王歇逃到巨鹿城（今河北平乡），被秦将王离围住。陈馀拾掇残兵败将驻守巨鹿城的北边。
王离并不急，他的兵有许多，粮食也不够吃，但张耳很急，他兵弱且少，城中粮食越吃越少，他派人出去给陈馀送信，信中说：
“兄弟，大哥我快撑不住了，你赶忙带人过来救我！”
陈馀收到信后，觉得自己军力太少，去了也是白白送死。回答道：
“我并非不救大哥，秦军虎狼之师，不是我这点弱兵残将打得过的，我不救你，是想活着留一口气在，乘机为你报仇啊。”
这时张敖（张耳儿子）和其他诸侯也带一万多人来救赵，见秦军军威正盛，徘徊不前，不敢进攻。
眼看张大哥就要把命告知在巨鹿，项羽带了五万楚军背水一战，硬抗王离二十万秦军，把对方打的丢盔弃甲，解除了巨鹿之围。
巨鹿之战
过后二人碰头，张耳一碰头就怪陈馀见死不救，陈馀解释道：
你的使者以死相逼，我不得已派了五千健儿去救你，成果全都被秦军杀死了（张、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出）。
项羽
但张耳仍然不断诘问使者下落，陈馀有气，一怒之下把将军大印放在桌子上，说：你要是这样不信任我的话，那么这个大将军我看我也没有做下去的必要了（不料君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？）。说完，就出去上厕所了。
到这时，二人仅仅朋友怄气，但工作就坏在张耳身边的幕僚上。他的幕僚劝他：“天予不取，反受其咎”。看着大军的印绶在这，张耳动心了，所以把它握在手心里，收了回去，陈馀上完厕所回来后，见到张耳一点体面也不给，心中怒火中烧，投靠齐王田荣去了。
及至项羽攻破潼关，秦王子婴屈服。所以项羽大封诸侯，张耳封为常山王，陈馀只得了一个侯爵，这让他更为不满，所以压服齐王田荣攻击张耳，张耳敌不过他，便投靠了刘邦。
后来楚汉争霸，刘邦需求赵国（此刻陈馀在赵国做大将军）的力气协助他，想和他结盟，但陈馀给的条件是：
“杀掉张耳。”
但刘邦无法承受这个污名。找个和张耳相像的人，杀了他，拿他的的人头欺骗陈馀，后来陈馀发现后，又变节了刘邦。
（描绘此战的小人书）
公元204年，韩信和张耳伐赵，陈馀不听李左车主张，带大军出战，在河滨小看韩信的背水列阵，被打的大北，他自己也死在乱军之中。
