韩王成率军前来会集，刘邦就留他护卫阳翟(今河南禹县)，控制河南秦军，自己则与张良等人进攻南阳郡，打败秦将吕齮。吕齮退守宛城(今河南南阳)，不敢出战。刘邦急于进入关中称王，计划绕过宛城，却被张良劝止。所以刘邦假意抛弃宛城，却于深夜忽然掉头杀回。吕齮自知难敌，急派部下陈恢去联络刘邦，说假如答应吕齮屈服，并封他为侯，他就乐意翻开城门。心急如焚的刘邦马上封吕齮为殷侯，封陈恢为千户，兼并宛城秦军持续西进。
有了吕齮的典范，丹水(今河南淅川西)、胡阳(今河南唐河南)、析县(今河南内乡西北)、郦县(今河南内乡东北)等地的守将纷繁屈服。再加上刘邦军纪律严明，“所过毋得卤(通掳)掠”，因而没遭受多大反抗就顺畅抵达而且霸占了武关。
就在刘邦一路直进的一起，项羽在巨鹿大战中也取得了光辉的成功。其时王离率三十万大军围住巨鹿，齐、燕、楚等诸国救兵尽管赶到，却都只敢远远张望，坚壁坚守，不敢与秦军接战。楚将宋义驻扎在安阳(今河南信阳西南)，“喝酒高会”46天，不愿行进一步。项羽大怒，遂矫诏杀死了宋义，自封为假上将军，预备攻秦救赵。
秦二世三年(前207)十二月，项羽渡过漳水，冲向秦营。为了向战士展现有进无退的决计，他命令砸烂饭锅，凿沉渡河的船舶——这便是成语“背水一战”的由来。楚军以英布和蒲将军为前锋，项羽统率主力，通过9次激战，杀死秦将苏角，抓获王离，总算解了巨鹿之围。项羽的威名从此如日中天，各国戎马全都归他一致分配，尊其为“诸侯上将军”。
巨鹿之战后，项羽乘胜追击，又在棘原(今河北巨鹿西南)再次大破秦军，章邯恐怕逃回咸阳也不免死罪，爽性就屈服了项羽。但是项羽尽管会交兵，却不明白政治，而且心狠手辣。当年十一月，他居然在新安(今河南渑池东)一夜坑杀秦国降兵20余万!刘邦之宽仁，和项羽之残酷，就此构成鲜明对比。
