4月13日，兵不血刃的冯胜抵达临洮城下，元将李思齐迫于形势，献城投降。听闻徐达军团的一连串胜利，洪武大帝并没有欣喜若狂，而是晓谕徐达，提醒他谨防庆阳守将张良弼、张良臣两兄弟，说他们“一贯狡诈无常，千万谨慎”，不要落入圈套，谨防上当中计（后来的事实证明，朱元璋能取得天下，绝非偶然）。几乎是同时，另一路顾时军团也顺利攻下兰州，明将薛显又在西宁击溃元朝豫王阿剌忒纳失里部。徐达随后亲自率军自西向东下定西、取会宁、占静宁，攻隆德、过平凉、据泾州、破延安，一路所向无敌望风披靡。至此，庆阳以西陕甘宁的大部分地区被明军占领，只剩下甘肃桥头堡——庆阳——一座孤城还插着元朝旗帜。
兰州市区黄河北岸的白塔山东侧，王保保城旧址，传为王保保修筑
1369年端午节前后，徐达大军抵庆阳孤城之下，准备迎战元朝名将张良弼。也不知道张良弼这元朝名将的称号是怎么来的，应该是当年镇压农民起义的时候算比较厉害的。但是现在遇到明朝徐达军团，张良弼已然吓破了胆。原来早在明军破临洮时，张良弼就已经北逃宁夏，仅指使其弟张良臣、平章姚晖困守庆阳（塑料亲兄弟？）。逃跑的人终归运气不太好，到宁夏尚立足未稳，张良弼与部将金牌张（元朝取名字都这么随意的吗？）等人都被王保保抓住，因为这是仇人相见，所以张良弼身陷险地。
留守庆阳的张良臣听闻哥哥被王保保抓了，就在这上面做起了文章，应承前来劝降的明将张焕，于农历五月初八请求降明。到现在为止，徐达军团似乎毫无波澜一路顺风平平安安的就可以平定西北了。但福兮祸所伏，情况太好有时候并不是一件好事，接下来的事证明了朱元璋之前的预测（英明神武朱重八）。
三、血流漂杵的第二次庆阳攻坚战
因为一切太顺利了，尽管皇帝有言在先，徐达军团从上到下还是放松了警惕。面对张良臣的投降，众军都没有什么怀疑。
谁知，尽管哥哥张良弼很让人鄙视，但弟弟张良臣却很是硬气，他之前的投降竟然是假的，他这个操作充分证明了朱元璋关于张氏兄弟“一贯狡诈无常”的论述。但后悔已经来不及了，张良臣利用诈降获取的信任，把劝降明将张焕擒住，并夜袭前来纳降的明军薛显部，薛显毫无戒心，好在身手还不错，得以负伤逃脱。随后，张良臣城门高悬，坚守庆阳城。张良臣也是元军骁将，诡诈多谋，元军称他是“小平章”，他有养子七人，都是勇不可挡，他的坚守给明军带来了很大的麻烦。与此同时，元末第一战神王保保也亮底牌，以张良弼性命相要挟，要求张良臣保住庆阳城，并承诺会全力救援。怎么办呢？哥哥不仁，弟弟不能不义啊，张良臣只能死守待援了。
明朝初年元明形势图
1369年农历5月21日，没有听朱元璋话的徐达痛定思痛，总结经验教训，赶忙调集军团全部名将分道攻取会州、萧关等庆阳边城，切断庆阳元军与外界的所有联系，什么网开一面的战法也全都不顾了，亲率大军四面结网围攻庆阳，不留一丝余地。
此时，明元军团都誓死全歼对方，张良臣则在王保保会来救援的承诺下信心倍增，加之庆阳城粮草兵力充足城池坚固，便依仗庆阳坚城固守待援，并不主动出击。王保保也紧急调集各路大军，全力加入庆阳绞肉战。庆阳城一片萧杀之气，熊熊战火在西北大地滚滚燃烧。
七月，明军遭遇重大挫折，年仅四十岁的一代猛将常遇春在河北宣化县行军途中突然中风坠于马下，不久病逝，徐达军团痛失大将。幸亏明初名将猛将如云，朱元璋遂遣另一位猛将李文忠代替之，有些事情就是这么神奇，这一简单的换人竟然决定了这次战争的走向。
八月，元将贺宗哲、孔兴、脱列伯、韩扎儿等率兵分别进攻凤翔、大同、原县和泾川县，以分散庆阳城的防守压力。万分危急时刻，徐达、冯胜、傅友德等决定固守要塞驿马关，避元军锋芒。但元军攻势极其猛烈，不多久，元军便重新夺回原县和泾川县，明原州指挥陈寿等殉国。为确保驿马关不失，徐达派冯胜率军逼近元军，向韩扎儿部主动发起攻击。也不知道是怕了冯胜还是怎么着，韩扎儿竟一枪没放就跑了。同时，继任先锋官李文忠在率军前来围攻庆阳的途中，得知大同被围，当即相机而动，在没有向朝廷和徐达汇报的情况下，兵锋直转大同，行军途中生擒元平章刘帖木儿、黠寇四大王，在大同又生擒脱列伯，降其众万余，获马匹辎重甚多（何其猛哉！他不汇报也是有原因的，他是朱元璋的外甥，也是朱元璋的养子，是明初众将中为数不多得以善终的，后获封曹国公，死后谥为岐阳王，他儿子李景隆也是个有名的人物），李文忠这一系列操作使得元廷再不敢南顾。
