公元前312年，齐楚联合攻打秦国，拿下曲沃之地。之后秦国就想要报复齐国，奈何齐楚两国正在蜜月之期，秦惠文王担心攻打齐国自己会吃亏，会楚国给抄了后路。于是秦惠文王就对张仪说了自己的想法，张仪说：“请大王给我准备一些钱财和车马，让我来搞定楚王。”
随后张仪就南下拜见楚怀王，张仪见了楚怀王之后就对进行吹捧，让楚怀王头脑发热了起来。这时候张仪便对楚怀王说明了来意，想让楚国与齐国断交，并且愿意说服秦惠文王把商于的六百里土地割让给楚国。
张仪对楚怀王说，假如秦齐交恶，齐国就会被削弱，齐国就会受制于楚国，而且秦国也会感激楚国，这是一举三得的上策。楚怀王果然上当了，心想什么代价都没有付出，就能够得到商于的六百里土地，这真是天大的好事。
于是楚怀王一上朝，就非常高兴地向大臣们宣布这件天大的喜事。群臣们一个个都向楚怀王表示祝贺，唯独客卿陈轸没有向楚怀王表示祝贺。这时候楚怀王就非常纳闷了，就问陈轸说：“你为何不向寡人道贺呢？群臣都在向寡人道贺，这是为什么呢？”
陈轸说：“我认为您不仅得不到商于的六百里土地而且还会招致祸患，所以我才不敢向大王道贺呀！”楚怀王问道：“您说这话是什么道理呢？”
陈轸说：“秦国之所以看重大王您，是因为有齐国与楚国联盟。假如齐楚断交以后，楚国就陷入了孤立无援的境地，秦国又怎么在意您呢？如果您先要求秦国拿到商于土地之后再与齐国断交，但是秦国肯定不会这样做。如果先与齐国断交，在向秦国要地，那么您一定会被张仪给欺骗了。您受到欺骗之后，您必然会怨恨，就会向西惹怒秦国而给招来祸患，到时候秦齐就联合起来对付楚国。”
楚怀王拒绝了陈轸的意见，并且让陈轸等待他的好消息，之后就两度绝齐。张仪回到秦国以后，秦惠文王知道此举必然会惹怒楚怀王，就立即派人与齐国结成了联盟。
事情果然与陈轸的预测一模一样，张仪回去之后就装病了，也不接见楚怀派遣去要土地的使臣。楚怀王以为是因为自己绝齐不彻底，才导致张仪不接见索要土地的使臣，于是就派人在齐楚边界上辱骂齐王。
张仪知道这下齐楚关系彻底就破裂了，就直接了楚怀王派去的使臣，但张仪改口说自己只说了隔让六里地而不是六百里。使臣回去之后把张仪的话报告给楚怀王以后，楚怀王果然大怒，决定出兵攻打秦国。
这时候陈轸又对楚怀王建议，送给秦国一个大城池，然后联合秦国攻打齐国。这就相当于割让给秦国的土地在齐国那里得到了补偿，当然楚怀王又拒绝了这个提议。于是就按照拟定的计划出兵攻秦，却被秦、齐、韩三国联军打的大败。
很多人都说楚怀王不听忠言才致此大败，在大叔看来其实是陈轸没有把话说清楚，他明知道张仪在欺骗楚怀王，却没有告诉原因是什么。
商于之地是秦国的南大门，假使秦国把此地割让给楚国，那么就意味楚国已经把刀架到了秦国的脖子上。秦国的生存还是毁灭都是楚国说了算，秦国肯定不会这样干。
假使齐秦大战，秦国打胜了齐国，也无法捞到好处，反而会便宜了楚国。齐秦削弱，秦国就受制于楚国，秦国绝对不会这样干。何况能够秦国带来危机的只有楚国，所以秦国这次伐交的目的就是攻打楚国，即能捞到实实在在的得到好处，同时也能削弱楚国，何乐而不为呢？
菜根谭说：“非分之福，无故之获，非造物之钓饵，即人世之机阱。此处著眼不高，鲜不堕彼术中矣。”
天上从来没有掉馅饼的好事，掉馅饼的好事往往是别人给你设的陷阱。商于六百里之地就是秦国为楚怀王所丢的馅饼，楚怀王不自知，所以才会导致兵败辱国。