秦始皇的身边还有一位大臣，也深得秦王的信任，这个人就是赵高。
赵高为中车府令与符玺令，他跟随秦王前后，为秦王安排车马，关键还为秦王保管调兵的凭证符和皇帝的大印玺，代为传达秦始皇的命令。
公元前210年，秦始皇巡行出游，行至沙丘（河北邢台）染重病驾崩。在重病之时，秦始皇留下遗诏，让大儿子扶苏继承王位。当时陪在秦王身边的人有赵高、李斯和秦始皇的小儿子胡亥。
作为秦王的亲信，真实的遗诏只有赵高知晓，蒙在鼓里的李斯，在秦王死后，做得第一件事就是封锁消息，由于秦王生前没有立太子，他担心皇帝驾崩消息一出，引发动乱。于是他制造出皇帝养病的假象，依然像往常一样每天安排皇上饮食。
而赵高则开始游说胡亥，因他与胡亥私交甚厚，且胡亥年幼无知，他希望由胡亥继位，以延续自己再秦朝的地位。胡亥认为，如果篡位，于兄长扶苏来说是不义，于父亲是不孝，于自己是无能。这三样都是大逆不道之举，无法信服于人，倒会招来灾祸，于江山社稷不利。
而赵高却把这说成做大事不拘泥于小节，行大德不必再三推让，说服了胡亥。之后他又去游说李斯，真相和假想都说与了李斯。李听后认为这是亡国言论，赵高同样以切己利益为诱饵说服了李斯。他说如果公子扶苏继位，必然任用蒙恬为相，到时你只能告老还乡。而如果胡亥登上王位，我们就是功臣，将会世代封候，惠及子孙后代。
李斯出身布衣，位居三公，享尽荣华富贵，但仍时刻担心失去眼前所得。赵高正是利用了李斯的性格弱点，成功说服了李斯。于是，秦朝的历史在这三人手中被改写了。
公子扶苏和蒙恬因此而自杀。
胡亥就是历史上有名的暴君秦二世，他的暴执是如何行成的呢？还是赵高的“功劳”。
秦二世想鱼和熊掌二者兼得，既要享受帝王生活的无拘无束，又想把江山坐稳，国家太平。于是赵高给他出了个主意。
赵说，大王，还没到时候啊，您这刚登王位，朝中大臣和你那些兄弟都不服气，只怕迟早会谋反，我们得先剔除这些隐患。于是开启了一朝天子一朝臣的大换血，先把有猜忌的兄弟公子们灭掉，再将先帝的旧臣铲除，再把对胡亥不满的人剔除，重新任命一批受信任的大臣。
于是，秦朝的律法被修改成了一部残忍不堪的弑杀录。十二位公子，十位公主，无数大臣将军，处死的，自杀的，斩首示众的，诛杀的，从此秦朝落入血腥之中。
秦二世终于可以安心的享受帝王生活了，再也没人敢对他说个不字，大肆修建宫殿，赋税、兵役、劳役越来越重，民不聊生，一时间民间叛乱四起。
赵高如愿以偿的借秦二世之手，将亲信和党羽派到朝中，结党营私，扩大势力。而此时的李斯早已坐不住了，他没想到，自己一时的贪欲却引来了灭国的危险。
李斯屡屡进谏秦二世，但为时已晚，秦二世胡亥已完全沦为昏君，再加上赵高从中搅局， 李斯最终被下了大狱，在狱中受到了残酷的刑罚，屈打成招，扣上了谋反的罪名，于秦二世二年，即公元前208年七月被处以极刑，走完了辉煌而又屈辱的一生。
李斯死后，赵高指鹿为马，风头完全盖过了秦二世，而此时秦王朝已是风雨飘摇。继陈胜、吴广起义失败后，项羽、刘邦领导的反秦起义军异军突起，以更加猛烈的势头向秦朝发起攻击。
