江陵的攻城战开始前，周瑜先派甘宁（益州巴郡人）带部曲数百人向西去偷袭守备空虚的夷陵（今湖北宜昌市）。夷陵是三峡的门户、进出四川的水路咽喉，所谓上控巴蜀，下引荆襄。因为益州的刘璋在赤壁大战前已经公开的向曹操示好，所以就一定要预先防备益州的部队可能会顺江而下增援曹仁，拿下夷陵既能把益州军队出川的口子堵住，也堵住了曹仁可能的一个撤退方向，更为东吴将来有可能攻伐益州的军事行动建立了桥头堡。此时的夷陵守备极为空虚，被甘宁很轻松地就攻占了（宁建计先径进取夷陵，往即得其城，因入守之），但是曹仁随即就派了步骑军5000人来夺城，甘宁寡不敌众急向周瑜求救，周瑜在吕蒙的劝说下亲自带了全军一半的主力去救援，不但反杀了曹军还缴获了300多匹战马。偷袭夷陵就打了曹军一个冷不防，然后又迅速大举增援就更是出乎曹军意料，此战出奇制胜使得东吴官兵勇气大增，畏惧与曹军展开陆战的心理也一扫而空，于是全军乘胜过江进逼江陵城下。
此时镇守江陵的曹仁，就是要橡根钉子一样牢牢地钉在长江北岸，坚守住这个整条防线的支点，给曹操从容撤退到后方、重新整顿兵马争取到足够充裕的时间，这个任务极其艰巨而重要。如果孙刘联军一旦夺下江陵，那么一路向北全是平原，他们就可以几乎毫无阻碍地沿着荆湘北道和汉水直抵襄阳城下。襄阳和樊城是南阳盆地的南大门，如过这里再丢了，那曹操统治的整个腹心地区就完全暴露在了孙刘的兵锋之下，政权都会因此动摇了。再有，南郡和南阳郡是荆州最富庶的地区，无论如何不能落在孙刘的手里，变成他们的钱库和粮仓。
像曹仁这种在北方连年厮杀中见过无数大阵仗的将领，深知士气是多么的重要，现在自己的队伍连逢大败，遭到重创之后尚未恢复元气，士气低落军心不稳，如果再任由敌人耀武扬威于城下，这仗就真不好打了。所以，他在东吴的数千名先锋军刚开始过江登岸的时候，就派猛将牛金率300骑兵去冲击敌阵，要击敌于半渡给他们来个下马威、杀一下他们的锐气。但是随着上岸的东吴军越来越多，寡不敌众的牛金很快就陷入了重围，和曹仁一起在城上观战的众将，脸上不禁都露出了畏惧的神色，没有一个人敢提出要去支援和解救的。此时的曹仁却早已血脉贲张，他不顾众将的苦苦劝阻，只带了数十骑兵就径直冲入了敌阵，势不可挡地解救出了牛金，就在他们准备回城的时候，发现还有一部分士兵被围住没有冲出来，于是曹仁再次突入敌阵杀出一条血路，把所有的被围士兵全都带了出来。东吴军紧跟在后面掩杀，曹仁又突然回马斩杀数人，东吴军兵大为惊恐，于是退走。等曹仁回到城里时，守城的众将跪伏道边，高呼：将军真天人也！各部士兵无不对曹仁的勇猛无敌钦佩万分，士气因此大振（注3）。
注3《三国志 魏书九 曹仁传》瑜将数万衆来攻，前锋数千人始至，仁登城望之，乃募得三百人，遣部曲将牛金逆与挑战。贼多，金衆少，遂为所围。长史陈矫俱在城上，望见金等垂没，左右皆失色。仁意气奋怒甚，谓左右取马来，矫等共援持之。谓仁曰：「贼衆盛，不可当也。假使弃数百人何苦，而将军以身赴之！」仁不应，遂被甲上马，将其麾下壮士数十骑出城。去贼百余步，迫沟，矫等以为仁当住沟上，为金形势也，仁径渡沟直前，冲入贼围，金等乃得解。余衆未尽出，仁复直还突之，拔出金兵，亡其数人，贼衆乃退。矫等初见仁出，皆惧，及见仁还，乃叹曰：「将军真天人也！」三军服其勇。
自古以来打仗撤退一直都是一个高难度行动， 作为掩护全军撤退打阻击战的部队，责任最重、困难最大 。曹仁在大军从乌林逃回江陵后极短的时间内，整肃了建制混乱的队伍，给他们配备齐了武器，补充好了口粮，使得军心稍定。但是要防止这些吓破了胆的士兵再次像兵败赤壁时那样的大规模溃逃，首先就需要恢复他们的斗志，让他们信任自己的将官，然后再通过一场胜利来树立起坚守的决心和必胜的信心。所以，他才会在夷陵丢失之后即刻派重兵去夺城，但是他却没有想到周瑜也会迅速大举增援，他的5000人马会这么快就败了。
