秦在春秋后期社会生产力有相当的变化，发展大约在农业生产中已使用了铁器，较多的土地被开垦为良田。土地私有制产生，井田制开始被破坏。秦简公7年，秦政府开始承认私有土地的合法性，不分公田和私田制，一律按亩纳税，税率大的也为产量的十分之一。
这一政策的实行促进了土地私有制的发展，也加速了井田制的瓦解过程。在公元前384年，秦献公继位。次年，实行“初行为市”、“为户籍相伍”，还废除了以人殉葬的恶习，这些政策措施的实行，使秦的经济和社会面貌都有进一步的发展。可是这时的秦国还是一个保守的领主贵族处于统治地位的国家，贵族们垄断政权，干预君地位继承，争权争利，国君权力较小国力也很弱，在列国竞争中秦国处于不利的地位。
公元前362年，秦孝公想进行比较彻底的改革，于是下令招贤。这时的商鞅自魏入秦。秦孝公任他为左庶长，“卒定变法之令”。那么，商鞅是如何进行变法革新的呢？变法给秦国带来了哪些变化呢？
商鞅的变法前后分两次进行。第一次变法开始于公元前359年，主要内容有：编制户口，“连坐”之法：编制户口，五家为伍，两伍为什。各家互相纠察，“不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏；匿奸者与降敌同罚。”推行小家庭政策：凡一户有两个以上儿子达到能立户的年龄而不分居的，加倍征收户口税。重农抑商：凡努力耕织，生产多的免除徭役；凡从事工商活动及因懈怠懒惰而贫穷的，全家一并为官奴婢。奖励军工、严惩私斗：凡立有军功的，按其功劳大小授予较高的爵位；为私斗的，各以情节轻重处以刑罚。制定二十级爵位：规定各级爵位占有田宅，臣妾奴婢的数量，衣服的等次。二十级爵：一级曰公士，二级曰上造——十九级曰关内侯，二十级曰彻侯。将士在战争中斩敌首一个，授爵位一级，可为五十石之官；斩敌首两个，授爵位决两级，可为百石之官。宗室贵族无军功的不能有爵位，有功的可以享受荣华富贵；无功的，虽家里富裕也不得铺张浪费。
商鞅的第一次变法根本上解决了劳动积极性，创造性。同工同酬，鼓励劳动创造所得，制定的战场敌首奖励制度让秦军战场上异常勇猛，腰间挂着人头冲锋陷阵，所向披靡。第一次变法取得了空前成就。
第二次变法。公元前350年，秦又迁都咸阳，再下令变法之令，主要内容有：禁止父子兄弟同室居住。以县为地方行政单位：划分若干都乡邑聚为县，县设令、丞，以掌管全县政事。废井田开阡陌：废除井田制度，实行土地私有制度，允许土地买卖。统一度量衡：“平斗、桶、权、衡、丈、尺”，颁布标准度量衡器。
商鞅在秦国掌权19年，他的新法在秦孝公的支持下得到较彻底的推行。在土地所有制方面，基本上废除了以井田制为基础的封建领主所有制，确立了以私有制为基础的地主土地所有制。在政治方面基本上废除了分封制，建立了郡县制。又实行了奖励耕战的政策，所以秦国很快地富强起来。
商鞅与保守派的斗争在。商鞅主持变法的过程中，曾遭到贵族们的激烈反对。公元前338年，秦孝公死，太子继位，是为惠王。公子虔等强加商鞅以谋反之罪名，将商鞅逮捕车裂。商鞅虽死，但秦惠王和他的后继者都继续实行商鞅的新法，所以秦国进一步发展，为后来秦始皇消灭六国统一奠定了基础。
商鞅变法是战国各国中变法中最彻底的，也是持续时间最长的一次变法。从根本制度上改变了原有的领主封建制。逐步过渡到了地主封建制。