公元前343年，齐魏马陵之战后，孙膑名显天下，在回军途中，孙膑献给田忌一计，让田忌提前做好兵变准备，占领战略要地，届时只需轻车战马就可以直冲齐国首都临淄的雍门，“如此，齐国的大权就可以由将军掌握决定了”。但田忌舍弃不用之后，孙膑就此神秘失踪，不见史书记载，这又是为什么呢？
根据史书记载，孙膑一生出过五计，其中最后一计就是上述这一计，其余四计见下。魏将庞涓陷害孙膑，让孙膑遭遇膑刑之苦，所以原本姓名孙伯灵，就慢慢被人称为“孙膑”。为了逃出魏国，孙膑使出“装疯之计”，说服齐使逃到齐国，所谓“齐使以为奇，窃载与之齐”。孙膑逃到齐国之后，“齐将田忌善而客待之”，孙膑成了田忌谋士，又出“田忌赛马”之计。当然，有学者批判孙膑，田忌赛马是破坏规则行为，并不值得赞扬。
公元前354年的桂陵之战中，孙膑使出“声东击西”、“围魏救赵”等计谋，一举打败魏国偏师，擒获魏国主将庞涓。由于魏武卒主力未灭，随后齐国释放了庞涓。公元前342年的马陵之战中，孙膑使出“围魏救赵”、“增兵减灶”等计谋，一举击杀庞涓，俘虏魏国太子申，消灭10余万魏武卒，让魏国从此一蹶不振。
直到马陵之战结束，孙膑才真正的“名显天下”，成为诸侯共知的军神。战国开启之后，吴起为魏国建立魏武卒，让魏国一举成为战国第一霸，让战国六雄“苦魏久矣”，但经过马陵之战后，魏武卒损失殆尽，魏国就此沦为二流，孙膑由此一举成名。在求变、求强的战国时代，不强就被淘汰、就被灭国，因此可以想象，孙膑必然成了战国七雄欢迎的人才。但孙膑给田忌最后这一计之后却神秘失踪，至少在史书上没有一点记载，这又是为什么呢？我们先来看一看孙膑最后一计的齐国政治背景。
战国之初，魏国魏文侯先后任用李悝、吴起变法，让魏国成为战国第一霸，之后列国纷纷效仿魏国变法以图强，秦国任用商鞅变法，韩国任用申不害变法，楚国任用吴起变法。作为春秋第一霸的齐国，至少在孙膑入齐之时早已不复当年之勇，因为孙膑评价齐兵“三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯”，所以齐国也要变法图强。
齐威王即位之后，也开始变法图强，《邹忌讽齐王纳谏》就出现在这一时期。因为变法和劝谏有功，邹忌被任命为齐国相国，封为成侯，齐国国力也慢慢增强，此后才敢与魏国争锋，才有桂陵之战和马陵之战。
不过，邹忌虽然才华横溢，但心胸却未必宽广，随着田忌威望一日胜似一日，邹忌如坐针毡，担心相国之位不保。公元前343年，魏国为了补偿在桂陵之战损失，发兵攻打韩国，韩国向齐国求救，于是邹忌谋士公孙闬建议：建议大王派田忌出兵攻打魏国，打赢了，你有建议和举荐之功；打败了，田忌回来必然要受到处罚。
让邹忌始料未及的是，在孙膑计谋之下，田忌不仅打赢了，而且还一举歼灭10余万魏武卒，击杀魏国主将庞涓，俘虏魏国太子申，取得一个空前大胜。马陵之战后，田忌声威达到顶峰，严重威胁到了邹忌相国之位。
孙膑了解这一政治背景，知道邹忌肯定要出招对付田忌，于是献计建议田忌主动布置，随时可以“使轻车锐骑冲雍门（齐都临淄的雍门）”，这样齐国的大权就可以由将军掌握决定了，那时候邹忌必定出逃，否则将军有可能不能安全的返回齐国，但田忌没有听从孙膑的劝告。
田忌回到临淄之后不久，邹忌果然出手了，派公孙闬令人携带重金招摇过市，找人占卜，自我介绍道：“我是田忌将军的臣属，如今将军三战三胜，名震天下，现在欲图大事，麻烦你占卜一下，看看吉凶如何？”卜卦的人刚走，公孙闬就派人逮捕占卜的人，在齐威王面前验证这番话。田忌闻讯后大为恐慌，被迫出奔至楚国。
