隋末之际，全国动乱，群雄并立，其时李渊克长安，建“唐”；王世充据洛阳，为“郑”；窦建德称霸于河北，立“夏”，是其时全国间最强的三股实力。（李渊攻取长安后，拥立隋炀帝之孙代王杨侑为帝，遥尊隋炀帝为太上皇，自领大丞相，加封唐王。在隋炀帝身死于宇文化及之手后，隋恭帝杨侑禅坐落李渊，唐朝遂建。与此一起，王世充与元文都、卢楚等另立越王杨侗为帝，不久，王世充便废杨侗，自立称帝，国号郑。而窦建德则在宇文化及弑君谋反，僭越称帝后，率军征伐，树立夏国）
▲李渊起兵于晋阳，后率兵南下，一举攻取长安。江都事故，隋炀帝遇弑后，李渊迫隋恭帝杨侑禅位，以唐代隋。
唐朝树立伊始，外敌环伺，李渊遂命其子李世民四处征讨，武德二年时，李世民在柏壁和北方割据实力，刘武周、宋金刚交兵。此战中，李世民后发制人，疲敌致胜，大破刘、宋，不只夺回河东，稳固住关中，还借此降服大将尉迟恭，唐军自尔后实力大增。
▲柏壁之战中，李世民屯兵柏壁，坚壁不战，以饱待饥。宋金刚军补给困难，遂撤离，后被唐军追击，因此大北。
柏壁之战后，李世民平定了刘武周、宋金刚实力，志在华夏，按照李渊之命，以先郑（王世充）后夏（窦建德）、各个击破的战略攫取华夏。
武德三年，七月，李渊下诏秦王李世民征伐王世充。王世充得知唐军来犯后，四处布置，而且亲身领军出战。而唐军势大，李世民又领军有方，所以数败郑军，敏捷拿下慈涧，迫使王世充退据洛阳据守。李世民则趁此刻一面以气势令河南五十余州相继归降，一面连续攻取下洛阳邻近的乡镇，将郑军的补给线隔绝，一起也把王世充孤立于此。
布置完成后，李世民提军驻北邙，进逼洛阳。唐军势大难敌，目睹洛阳不保，王世充只得立刻遣使向夏王窦建德求救。窦建德的中书侍郎刘彬是个有谋之士，在王世充使者到后，劝说窦建德援郑击唐，并陈述利害：“全国大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成三足鼎立。今唐举兵临郑，自秋涉冬，唐兵日增，郑地日蹙，唐强郑弱，必然不支，郑亡，则夏不能独立矣。不如解仇除忿，出兵救之，夏击其外，郑攻其内，破唐必矣。唐师既退，徐观其变，若郑可取则取之，并二国之兵，乘唐师之老，全国可取也！”窦建德从之，容许使者，班师拯救王世充，率军十余万，声称三十万，水陆并进，倾力而出。与此一起，窦建德本着先礼后兵的计划，还差遣礼部侍郎李大师等人为使者奔赴唐军，恳求李世民中止攻洛，而李世民仅仅留下使者招待，并不予答复。
▲《新唐书》载：“其剧者，若李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。”
倾巢出动的窦建德，水路运粮，陆路进击，连续攻陷管州及荥阳、阳翟等县，向西溯黄河而上，于成皋东原安营，在板渚处构筑宫室，和王世充手下将领郭士衡会集，并遣人和困于洛阳的王世充互通音讯，协商对策。
面临八面威风的窦建德，唐军中大多数将领都以为应暂避其锋，而郭孝恪则不认同，他以为王世充走投无路，战力已失，而窦建德还远道而来救援，这是天意要郑、夏两国消亡。只需据守虎牢，以关口之险峻抵挡窦建德大军，伺机而动，定能力挫强敌。记室薛收也献计说：“王世充保据东都，库房充分，戎马也都是江淮精锐，现在仅仅困于无粮罢了。现窦建德亲率大军赴援，精锐尽出，若是此刻退兵，听任郑、夏合兵，那么大战将启，一致无望。现在仅有的对策便是一面分兵围困洛阳，只围不战，秦王您则亲率精锐而出，先据成皋，以逸待劳，顺势进攻窦建德，定能克敌。这样一来，窦建德落败，王世充天然也就难以耐久，不出二十天，就可抓住此二人！”
