元至正二十六（元1366年）八月初四，徐达、常遇春率军从龙江动身，声称直捣张士诚的国都平江。
八月十二，朱元璋戎行行至太湖。
八月二十，常遇春在湖州港口遇上一股张士诚戎行，将其打败，生擒其部将尹义、陈旺，所以停驻于太湖洞庭山。
八月二十四，朱元璋戎行来到太湖东边的毗山，打败张士诚部将石清、汪海，将其生擒。尔后，张士诚戎行停靠于湖上，不敢再出来迎战。
熊天瑞瞅准时机，跑到张士诚的地盘，叛降于张士诚，将朱元璋戎行将直捣平江的错误信息带给张士诚，致使张士诚不敢倾尽全力救援湖州。
八月二十五，朱元璋戎行抵达湖州的三里桥，张士诚的湖州守将右丞张天骐兵分三路进行抵御，“参政黄宝当南路，院判陶子实当中路”（《明太祖实录》），张天骐亲身带领北路军，同佥唐杰带领后续部队。
徐达派常遇春进犯黄宝，王弼进犯张天骐，自己带领中路军进犯陶院判， “别遣骁将王国宝率蛇矛军直扼其城”（《明太祖实录》）。
与常遇春交兵后，黄宝战胜想退回城内，但是城下吊桥已断，无法进城，不得不接着与常遇春力战，成果战胜被擒。
张天骐、陶子实不敢恋战，带兵撤入城内。张士诚匆促派司徒李伯昇前来救援，从城东的荻港进入湖州城。
徐达率军围住湖州城。
李伯昇、张天骐封闭城门，据守城内。
徐达派王国宝猛攻南门，自己率主力继后，张士诚的部将余德全、张德义、陶子实出来应战，悉数战胜。
张士诚又派平章朱暹、王晟、同佥戴茂、吕珍，院判李茂和他的养子五太子带领声称三十万大军援助，实际上带来的军力只要六万。他们屯驻于湖州城东面的旧馆，构筑五寨坚守，与湖州守军遥遥相对。
朱元璋派汤和从常州赶来，助力攻城。
徐达、常遇春、汤和分兵占据东阡镇南的姑嫂桥，构筑工事，阻绝旧馆与平江间的通道，“连筑十垒，以绝旧馆之援”（《明太祖实录》）。
张士诚的部将李茂、唐杰、李成被朱元璋戎行的气势震撼，惧战逃走。张士诚的女婿潘元绍其时屯兵于乌镇的东边，援助吕珍等人。
朱元璋戎行趁夜突袭，潘元绍匆忙逃走，徐达所以派兵“填塞沟港”（《明太祖实录》），堵截湖州的粮道。
自此，湖州、旧馆均堕入孤立无助的地步。
张士诚深知事态紧迫，赶忙亲身率兵救援，徐达等人于张士诚交兵于皂林之野，将其打败，生擒戴元帅，捉拿甲士三千余人。
湖州成为一座孤城。
九月十二，张士诚又派同佥徐志坚，率轻舟驶出东阡镇，侦查朱元璋戎行的意向，想进犯嫂桥，与常遇春撞个正着，两边交兵。其时风雨高文，天空晦暗，常遇春令勇士驾舟突击，再次打败张士诚戎行，生擒徐志坚，捉拿其部众两千余人。
为了控制张士诚的军力，使张士诚戎行在湖州、杭州间捉襟见肘、疲于奔命，九月十六，朱元璋令李文忠带兵进犯杭州，“今命尔攻杭州，是掣制之也，我师或冲其东或击其西，使彼疲”（《明太祖实录》）。
徐志坚战胜后，张士诚又派右丞徐义到旧馆调查局势，但是常遇春率兵阻断其归路，徐义骑虎难下，所以私自派人给张士诚的弟弟张士信送信，约他一同出动戎行，与旧馆的军力一同进犯朱元璋戎行。
收到音讯后，张士诚又把赤龙船亲兵派来相救，徐义逃脱后与潘元绍一同屯兵于平望，很快又抛弃赤龙船，改乘小舟，潜行至乌镇，计划援助旧馆。
常遇春从别港一路追袭，追到平望后，纵火烧了赤龙船，军资器械全被焚毁，徐义、潘元绍所率舟师登时慌张，四处逃散。