战国时，齐国大将田忌，常常与齐王及宫殿贵族们押赌赛马。
每次竞赛都押下黄金百两的赌注。尽管他在战场上怎样叱咤风云，战功显赫，可是在赌场上他却屡遭失利。
一天黄昏，田忌家来了位风尘尘仆仆的客人，此人虽着一身布衣，但气度不凡。他名叫孙膑(《孙膑兵书》的作者)，刚从魏国逃到此地。酒席上，两人谈起关于两军交兵的战略战术。一谈到交兵，田忌就精神焕发，特别是孙膑那睿智的谈吐和惊人的韬略，更使他兴味盎然。不觉酒过三巡，田忌情不自禁地想起赛马的事，脸上愁云布满。孙膑觉得疑惑，急忙问道： 老兄，可有什么烦恼之事?
田忌沉吟了半响，最终不好意思地吐露了一向郁积在心头的苦恼。孙膑听他说完后，深思顷刻道： 此事并不难，下次你无妨把赌注下大三倍，我确保你能赢!
田忌半信半疑地问： 老兄有什么妙计?
孙膑一副心中有数的神态： 是的，到时候你自会理解，老兄你就不用多虑啦!
到了那天，田忌当众押了1000两黄金。齐王和那些王公贵族们认为他输急了，有点胡来了。他们笑道： 这次他会输得更惨，看着吧!
其时的赛马办法是：参赛者都要将各自的马分红上、中、下三等，然后顺次轮赛，上等对上等，中等对中等，劣等对劣等。竞赛结束，只需你的马能两次独占鳌头，你就算赢了。
话说那天田忌尽管爽性爽快地押上了赌，但心里仍难免犯嘀咕： 这次要是再输，那可……
这时，孙膑走近田忌，悄声道： 老兄，别忧虑了，来吧。先把你的劣等马对他们的上等马，再用你的上等马对他们的中等马，你的中等马最终才用，这样，他们只剩劣等马了。理解了吗?
哎呀! 田忌一听，连连拍着大腿： 我怎样历来没想到这一着呢? 急速叮咛手下的人，如此这般地作了组织。
竞赛结果，果然如此，田忌胜了两场，登时满面红光，稳稳地从齐王手中拿走了1000两黄金。
不久，田忌忍不住把他赛立刻制胜的隐秘告知了国王。齐王急忙叫他召来孙膑。从此，孙膑当上了齐国的军师，在战场上屡次挫折对手，声名显赫，成为我国历史上出色的军事家之一。
