元至正二十六（元1366年）十一月初六，张士诚的湖州守将李伯昇、张天骐被逼屈服，朱元璋的戎行占据湖州。
十一月十一，徐达统兵北上，向张士诚的国都平江（今江苏姑苏）进发；大军行至南浔，张士诚的元帅王胜屈服。
十一月十三，徐达率军来到吴江州，命令围城，张士诚的参政李福、知州杨彝归降。
李文忠也率军占攻下余杭。元朝时，杭州路下辖钱塘、仁和、余杭、临安、新城、富阳、于潜、昌化八个县和海宁州。
李文忠接着进兵杭州，张士诚的杭州守将平章潘原明屈服。李文忠率军进城，取得二十一万粮食。
十一月二十二，张士诚的绍兴守将李思忠、衡良佐归降。朱元璋派华云龙率兵攻击嘉兴，张士诚的嘉兴守将宋兴以城屈服。
至此，朱元璋拟定的剪除张士诚两翼的作战方针宣告完结。
十一月二十五，徐达率军抵达平江城南，在鲇鱼口击溃张士诚部将窦义；康茂才带兵行至尹山桥，打败张士诚戎行。
朱元璋各路戎马进逼平江城。
朱元璋戎行将怎么攻城呢？
元至正二十二（元1362年）六月，浙江宁海儒士叶兑向朱元璋上书，“策言取全国大计”（《献征录》），主张用锁城法攻取平江城。
叶兑提出，平江城池巩固，难以攻破，可用锁城法攻击：在郊外弓箭、石头抛掷不到的当地筑起长堤，盘绕城池；在围墙之外，令将士在四面安营扎寨，屯田据守，堵截张士诚收支城的路途，阻绝他与郊外的联络；在其所属州县建立治所，催促播种，安慰居民，征收税粮，供应军需。
“锁城法者，即于郊外矢石不到之地，别筑长围，盘绕其城。于长围之外，分命将卒四面立营，屯田坚守，断其收支之路，绝其表里之音，仍设官分治所属州县，务农种谷，抚字居民，收其税粮以赡军士”（《献征录》）。
徐达选用锁城法领兵进围平江城。
徐达屯兵于葑门、常遇春驻扎在虎丘、郭子兴驻扎在娄门、华云龙驻扎胥门、汤和驻兵阊门、王弼担任盘门、张温在西门、康茂才在北门、耿炳文屯驻于城东北、仇成驻军于城西南、何文辉在城西北。
朱元璋戎行在平江城四面发掘环城濠沟进行围困，而且架起与城内的佛塔高度适当的木塔，又构筑三层楼台，称之为敌楼，站在敌楼上，城内的状况一目了然；敌楼每层都装备弓弩、火铳、襄阳炮，昼夜炮击。
张士诚的无锡守将莫天祐为了支援平江，派拿手潜水的杨茂潜入平江，与张士诚互通音讯。
杨茂在阊门水栅旁被朱元璋戎行捕获，被送到徐达那儿，徐达命令放了杨茂，让他进入平江城。
平江城池反常巩固，徐达正在苦思对策，正好使用杨茂所带的蜡丸书，探知张士诚、莫天祐的真假。
徐达定下攻城计谋后，指挥戎行攻击娄门，张士诚出兵阻击，朱元璋戎行的攻势暂时受挫，武德卫指挥副使茅成战死。
在围困平江的一起，徐达差遣俞通海分兵攻取太仓州，张士诚的守将陈仁等人率百余艘大船屈服，昆山、崇明、嘉定、松江等地也相继屈服。
平江成为一座孤城。
朱元璋戎行占领平江指日可下。十二月十二，朱元璋命令废置浙东行省，在杭州建立浙江等处行中书省，改绍兴路为绍兴府，改诸全州为诸暨县，录用李文忠为行省平章政事。可见，朱元璋已将整个浙江视为自己的领地，对平江势在必得。