八国联军侵华时，到处流亡的慈禧太后试图救国，就让各地要员都参与进来，想想办法怎么样才能振兴国势。
张之洞
任职于湖北的张之洞一心想着推行新法，但是他非常谨慎，接到谕旨后并没有急着提交意见，而是先打探行情。结果，他打探到慈禧并不喜欢西法，而偏向于中国古代思想，而张之洞要推行的正是西法。为了避免引发圣怒，只能暂搁意愿，胡乱写了几封意见书对慈禧敷衍了事。此时的张之洞隐隐感觉到，清政府若不推行西法，很快就会走向灭亡，接下来的事情似乎更加合乎张之洞的所料:面对八国联军的频频来犯，慈禧来了脾气——对列强宣战！
慈禧的这个决定让很多地方官员都摇头不止，张之洞和南方的很多官员一样只派了一些缺弹少药的老弱病残去应付慈禧参战，把精锐的部队都留在了身边。八国联军向北京步步挺进，张之洞觉得清王朝马上就会消失，为保国计，他开始未雨绸缪，产生了组建新政权的想法，并开始积极地秘密运作。甲午战争前后，日本派了很多情报人员来中国，著名的宇都宫太郎就是其中之一。他的职责是侦察中国长江流域的军情，同时找机会寻求中日联盟。张之洞和他建立了非常深厚的“友谊”，两人经常秘密会面，后来，张之洞向宇都宫太郎透露了这样的想法:“清国已经像是一盘散沙了，一个国家不能这样子，所以我想联合南部的几个总督在南京成立新的政府。”
张之洞洋务运动
另一方面，慈禧想借义和团打败欧洲列强，结果却连连溃败，形势非常不乐观，张之洞就更加紧锣密鼓地联系日本政府，打算借日本政府的支援脱离清政府，在南京建立新政权，并暗中派遣大儿子张权赶赴东京考察军事、购买武器。张权在日本待了好几个月，后来慈禧派遣李鸿章与八国联军议和，并取得了一些眉目，慈禧也返回了京城，这倒是完全出乎张之洞的意料，他立刻悬崖勒马，暂时搁置组建新政府的想法，并发电报把张权从日本叫了回来。
特别值得一说的是，当时湖南有个名叫唐才常的人，他在那些年一直在秘密组建自立军，张之洞对此一直睁一只眼闭一只眼，因为他觉得一旦自己要办大事，是可以把唐才常收为己用的，但是现在他放弃了组建新政府的想法，就等于要继续效忠清政府，于是他连忙派兵镇压唐才常的自立军，并且把唐才常也抓起来匆匆杀了。
张之洞
但是让张之洞始料未及的是，借着自己和宇都宫太郎的交情以及张权在日本的活动，日本政府已经开始考虑张之洞的想法，并且开始运作。在庚子议和期间，日本代表就对清政府草拟出了“让中国成立一个由张之洞为首的新政府”的提议。当宇都宫太郎给张之洞传来喜讯的时候，张之洞吓得大惊失色，连忙发电报阻止:“你们一定要想想办法取消这条提议，我还是不离开湖北为好，中外有益，千万要紧！”就这样，张之洞暗暗操作了多年的小动作，在即将被提上桌面的时候，他又通知日本政府一笔划去了。
现在回过头来想，如果慈禧最终没有选择与八国联军议和，或者议和失败，那么中国北方应该就会被八国联军完全瓜分，而中国南方则会出现一个被日本政府操控的傀儡政权，皇帝的名字应该就会是——张之洞。