荆州自古以来就是兵家必争之地，它土沃野千里且土地肥沃，可谓是一座大粮仓。荆州辖荆襄九郡，天下人口多半聚居于此，兵源可谓取之不尽用之不竭。一望无际的平原，使得欲争天下者，南下可直取东吴，北上可直捣长安，实乃宝地也。
如此宝地，对于积贫积弱的蜀国更是国家之命脉所在。故蜀国上下都很重视荆州。自刘备在蜀中定都后，荆州成了蜀国探讨最多的话题。荆州地势极其重要万不可失，需要一位威望资历、有勇有谋的大将去守荆州方可万无一失。为此，刘备与诸葛亮发生了分歧。
刘备提议让关羽去守。关羽温酒斩华雄，斩颜良诛文丑早已名动天下。有他守，东吴鼠辈定不敢觊觎荆州，这是刘备的想法。其实刘备是有私心的，毕竟云长是自家兄弟，交与关羽放心。
而诸葛亮则提议让赵云去守荆州，赵云长坂坡一战威震天下，风头早已盖过关羽。且子龙历来谦虚谨慎，又遵纪守法。发下去的任务亦是百分百执行的，且从未出过差错。这一点可是比云长强多了。其实诸葛亮也有私心，目的就是为了培养自己的党羽。试想，历来功臣，有几个不是鸟尽弓藏呢，远有商鞅仅有韩信。当然，刘备也看出来诸葛亮的动机，怎么也不答应。
就这样争论了许久，诸葛亮凭着三寸不烂之舌竟说服了刘备。刘备让步了，就诏赵云来，准备授予他荆州牧，然他统领荆州兵马。赵云听说自己将是封疆大吏，自是兴奋。
刘备授予他荆州牧后，就摆宴给他践行。在宴席上，赵云首先敬酒的竟不是昭烈皇帝刘备，而是诸葛军师。诸葛亮也看出来赵云的不妥之处。淡淡的说一句你应该先敬陛下，说着还举起酒杯一饮而尽。喝完还说了句：“这次就算了，下回可不许这样了哦。”刘备在一旁自是气得脸色发青。接下来，赵云向刘备敬酒，喝完后，赵云忽然放声大哭。把满朝文武都惊住了。他们没想到的是赵云天下猛将，竟会哭的像个孩子。而且他殿前失仪，简直是欺君。
原来，赵云是为自己的母亲而哭，他母亲就是死于荆州。被荆州的百姓当做小偷打死的，赵云眼里充满了仇意。他越说越激动，忽然他向刘备一跪，说到：“谢主公给我这次机会，我赵云定当竭尽全力守住荆州。不过在此之前，我与一个请求，还望主公恩准。”
”刘备支支吾吾的答：“爱卿有什么事，但说无妨。”
“我此去荆州，要先杀荆州五万人，以祭我母在天之灵。”赵云激动的说。
此语一出真是惊了四座。也正是这句话，让诸葛亮打消了赵云去守荆州的念头。因为他知道赵云想做的事不惜一切代价也要做成。于是诸葛亮辞去了赵云荆州牧，听从刘备的意见，派关羽驻守荆州。