《隆中对》有这样一句话“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。”这是诸葛亮在刘备“三顾茅庐”之后被其诚心感动，同刘备探讨分析天下形势时所说。刘备对诸葛亮一直信任有加，在夺取荆州后，便准备攻占益州。
当时的益州之地被刘璋占据。刘璋和刘备同为汉景帝一脉，但两人其实并不相识。刘璋性格懦弱轻信，身边谋士多但是并没有得到足够的重用。在曹操向南攻打荆州的时候，刘璋曾拍手下张松去见曹操，想要谋求联手，但是当时的曹操在群雄割据中势力最大，并没有把张松放在眼里。没有得到重视的张松自觉屈辱，在回程路上遇上了刘备。此时的刘备正谋划夺取益州，自然对张松款待有加。很快，张松和刘备达成了默契，告诉了刘备益州的军事布局，关卡要塞等重要的信息。
回到益州的张松更是暗中串通了好友法正，两人密谋投靠刘备，帮助刘备夺取荆州。此时，曹操兵败赤壁、损失惨重的消息传来，张松趁此机会同刘璋分析天下时局，认为曹操颓势已现，不如同刘备联手，保证荆州的安稳。刘璋听信张松的话，派法正去刘备处进行政治协作联系。法正欣然前往，同刘备进一步详谈计划。
此时的益州出现内乱，刚平定就传来了曹操攻打汉中的消息。汉中位于益州北部，为益州北部的重要军事屏障，一旦汉中失守，益州恐怕是“唇亡齿寒”。张松觉得此刻局势成熟，向刘璋提出迎刘备进城共同商谈对付曹操的办法。感到局势紧迫的刘璋没有别的办法，只得点头同意。
当时的益州主簿黄权和从事王累都向刘璋进谏，认为不能和刘备联手。王累甚至用绳索将自己吊在城门上，手中拿着谏章和宝剑，直言若刘璋执意不停劝谏便断绳自尽。刘璋无奈，只得接过谏章，上面写着：“益州从事臣王累，泣血恳告：窃闻良药苦口利于病，忠言逆耳利于行。昔楚怀王不听屈原之言，会盟于武关，为秦所困。今主公轻离大郡，欲迎刘备于涪城，恐有去路而无回路矣。
倘能斩张松于市，绝刘备之约，则蜀中老幼幸甚，主公之基业亦幸甚！”这是说当初楚怀王不听屈原的话，会见秦昭襄王，结果被秦扣押了，现在您离开益州去涪城迎接刘备，恐怕也是有去无回。不如杀了张松，回绝刘备，这样基业才能保存。此时的刘璋主意已定，见这直白的进谏又怎么能听进去呢？他生气的说：“与仁人相会，如亲芝兰，汝何数侮于吾耶！”这是说我见刘备是好事儿，用不着你来管教我。王累见刘璋不听劝，竟然真的挥剑斩断绳索，摔死的刘璋面前。
可即使是有人以死劝谏也没有改变刘璋的想法，他还是迎接刘备进了益州。进入益州的刘备果然没有帮助刘璋去汉中打仗，而是百般托词，暗中却在益州培植自己的势力。
公元212年，刘备发兵开始攻打益州。刘璋门下谋士多有叛变，兵力上又寡不敌众，在苦苦支撑了两年后只得投降。