回想文侯时代，魏国对韩赵的矛盾尽心调解，但韩赵两国却在多年后趁魏国内乱兴风作浪，还让魏国差点灭亡。如此恩将仇报的举动完全证明：「战国是乱世，没有什么仁义道德，更没有永远的盟友。」这也彻底点燃魏惠王向韩、赵两国报复的念头。
西元前 354 年，赵国攻打魏国的附庸卫国，魏国因此攻赵，并在隔年攻破赵国首都邯郸。魏惠王饱经患难却复仇成功的人生经历，完全可以做为励志故事的典范，问题是……有那么一句话：「出来混，迟早要还。」韩赵两国攻魏因此种下深仇大恨，但魏国以前就没有攻打过其他国家而结下梁子吗？就在魏国大肆扩张时，曾为手下败将的齐、秦两国也展开他们的反击时刻。霸业崩坏
当魏国主力破赵之际，国内多个地区却防务空虚。齐国趁机以救赵的名义，在田忌、孙膑的领导下速攻魏国首都─大梁，造成魏军回救本国时，在半路上的桂陵被埋伏已久的齐军打个措手不及。
同时间的秦国，趁魏国注意力被东方齐国吸引时，先攻取河西地区的数座城市，之后更进一步打下魏国核心重镇─安邑。就连楚国都发兵攻打魏国南部，造成魏国被三面围殴的窘境。
虽然初期连吃败仗，但魏惠王很快重整态势，先在东线战场反击重挫齐军，逼使齐国联合楚国向魏请求休兵，之后再联合12 个小诸侯国率领庞大的联军兵临西方的秦国，吓得秦孝公认耸求和。
从桂陵之战后的一系列操作，可以看出魏惠王颇有手腕，而魏国战国首强的实力依旧生猛。但这次危机却暴露了魏国身处四战之地的战略劣势，因此齐、秦、楚在战后有一致性的共识：「一次玩不死你，那还可以来第二次呀。」
公元前 343 年，魏国攻打韩国，如同十多年前的的发展，齐国以救韩的名义攻打魏国，且这次在马陵一举歼灭 10 万魏国精兵。同一时间，秦国又搞背刺，并一口气打下大部份河西地区。
