唐肃宗年间，安史之乱的战火已经遍及各地，而朝廷只注重两京的防守，却忽略了雍丘和睢阳两地的重要性。幸好在此时，一位被后世广为传颂的大将及时先后接管了雍丘和睢阳，这才保住了唐朝的半壁江山，他就是张巡。
张巡本来当的只是一个小小的官，就因为他太过刚直，所以官阶一直上不去，但他胸怀报国之志，这一点得到了后人的充分肯定。当初他因拒绝叛变的谯郡太守杨万石，率领为数不多的手下离开了杨万石。
说起来，此时张巡挺幸运的，因为在雍丘地界，他碰到了贾贲和他率领的唐军，于是他二人兵合一处，这就使得他们的战斗力得到了提升。此外，雍州城中的令狐潮因为投靠了叛军，还抓了一百多名唐军。
令狐潮正准备斩杀这些唐军时，因为他临时要出城去见李庭望，于是这一百人乘此机会解开绳索，将看守制服，占据了雍丘。于是，张巡和贾贲也趁着这个机会进入了雍丘城。这样既有了军队可以作战，又有了城池做依托，张巡的雍丘保卫战就此拉开帷幕。
此时张巡的兵力和雍丘城外令狐潮的兵力比起来，在人数上明显是劣势。但他照样将令狐潮打的找不着北。他如何做到的呢，在他指挥的战役中，他很看重打心理战。
当时令狐潮围困雍丘已经数日，但就是攻不下这座城池。其实此时守城的张巡也不好过，因为城中的木料都已经消耗光了，于是他想出来了一个办法，向令狐潮“求助”。可不能小瞧了张巡，这次“求助”其实摆了张巡一道。
张巡派人对令狐潮诉苦说自己已经弹尽粮绝了，他希望自己能率军撤离雍丘，他已经守不下去了，希望令狐潮能行个方便放他们走。令狐潮一听心里一阵窃喜，你小子终于守不住了。于是他问他该如何做，张巡回答说在我们撤离时，你就后退六十里地，给我们撤退的空间就行。于是令狐潮答应了他的要求。
果然，张巡回去以后带领军队出城了，令狐潮也带着自己的军队后撤了三十里地。但让令狐潮万万没想到的是张巡并不是要撤离，而是趁着令狐潮后撤之后，让兵将们把四周留下来的营寨和房屋统统拆了，将木料运回城内继续和令狐潮对峙。
令狐潮气不打一处来，这是“赔了夫人又折兵”啊。但你以为这就结束了吗，并没有，既然能让令狐潮上第一次当，那他就有办法让他上第二次当。
张巡向令狐潮道歉，说自己之所以没有撤离，是因为自己没有战马，所以他就只能退回城中了，如果令狐潮能给自己三十多匹战马的话，那他和自己的亲信就可以离开雍丘城了。令狐潮心想张巡已经骗过他一次了，而且这么诚心诚意的道歉，应该不会再骗他了吧，况且三十多匹战马对他来说没什么，于是就真给了张巡三十多匹战马。
但让令狐潮没想到的是这次他又被张巡骗了，张巡得到这三十匹战马后没有离开，而是把它们分给自己麾下的将士们，并下达任务让他们第二天出城每人斩获一名敌人首级。
第二天，令狐潮在城下严厉指责张巡不讲信用时，突然间城门打开，从城中冲出三十多名骑着战马的将领，这一幕让令狐潮瞠目结舌。而就在令狐潮发愣的同时，三十多名将领以迅雷不及掩耳之势斩杀了敌人百余名士兵，这一次，令狐潮再一次被张巡摆了一道。
张巡辛辛苦苦固守雍丘好几个月，始终等不来救兵，附近几座城池不断沦陷，没办法，为了保存实力，他放弃了雍丘，向外转移，最后来到了睢阳。
