战国历史上，孙膑和庞涓虽是同门师兄，却实非同道中人，最终分道扬镳，所以物以类聚人以群分，即是如此。
两人曾在鬼谷子门下拜师学艺，三年后结下仇怨。庞涓追名逐利，将孙膑的同窗之情与鬼谷子的培养之恩，抛诸于脑后。
孙膑在魏国封将，排挤掉孙膑后，一直耀武扬威，孙膑被齐国设计救回，从此与孙膑势不两立，马陵之战孙膑吊打庞涓，把魏国与齐国的矛盾推向巅峰。争端肇始
说到马陵之战，我们不得不提桂陵之战，魏国依仗军势攻打赵国，赵国与盟国齐国求助，孙膑定下计策，令齐军围攻赵国都城。
原本想在赵国长驱直入的庞涓，情急之下不得已撤退，削除一部分兵力救援国都，在路途上又中孙膑计谋，误以为齐军不堪一击，不曾想落入伏击圈套，被齐军一度活捉。
齐军虽赢得胜利，却未挫败魏军的主力队伍。魏军凭借强大的军事力量，对其他诸侯国虎视眈眈、不时进犯。
可以说，桂陵之战是马陵之战的前奏和序曲，魏国和齐国之间的旧账尚未清算完毕。
庞涓统领魏军，一心巴望消灭齐国，取下孙膑的首级，前去向魏王邀功。
孙膑吸取以往之教训，看清庞涓狡诈之本性，一心只想报效齐国知遇之恩，将对庞涓的深仇大恨埋于心底，在魏国的军事斗争与较量中，既赢回了个人声誉，又消灭庞涓以绝后患。
围魏救韩
公元前341年，魏国转而侵犯韩国，韩国不能以一己之力抗争，再次请求齐国调兵声援。一场好戏正在徐徐拉开。
孙膑不愿轻易折损齐国的兵力，欲等待韩魏两国经过一番交战，再施以计策挽韩国于水火。
当庞涓统帅的魏国军队压境之时，实力弱小的韩国，哪里是其对手，被征服地一败涂地。韩国上下早已灰心丧气，认定齐国一味只作壁上观。
韩国在生死存亡之际，齐国的身影终于出现了，魏国的都城大梁，正面临被齐军包围的危险。
庞涓以为胜利在望，没料到老对手作怪，坏了自己的前程好事。庞涓不甘落败孙膑之手，誓与齐军决一死战，并调拨10万精锐轻骑兵，专门应付来自齐军的挑衅。
齐将破局
孙膑深知庞涓此次来势汹汹，不妨让他先小尝一下甜头，从而继续保存齐军的实力。以孙膑对庞涓的了解，对方定会摸清营灶的数量，以此判断齐军具体的兵力人数。
于是，孙膑令军中每日减少营灶的数量，表面上给庞涓制造齐军畏敌的假象。仅仅三天的时间，齐军撤消的营灶数量已超数万之多。
一眼望见齐军营灶骤减，大喜过望的庞涓，被胜利冲昏了头脑，认为齐兵溃不成军、望风而逃，孙膑不过徒有其名耳。
主帅太子申警告过他，不要让齐军蒙蔽了双眼，自以为是的庞涓，当然不肯听劝、执意孤行。庞涓心心念念要斩除孙膑，哪里还有那么多的顾虑？
魏军并不知道，前方之路道阻且长、风雨加急，齐军正在谋划一场精心布局的埋伏。
孙膑借道窄险峻的地势，划出埋伏圈的范围，并下令砍倒林间树木，阻断庞涓骑兵的进路，只在其中一棵树上，留下“庞涓死于此树下”的标记，令埋伏兵在此各就各位，等日落后庞涓骑兵一靠近，便点火示意大家瞄准射击。
庞涓率领先行部队，一路上直奔而来、马不停蹄，忽而遇道路拦截，又见树干上有字辨不清，只教士兵拿火把一瞧。大惊失色的庞涓，知道败局已定，于是拔剑自刎。
仇人相见分外眼红，庞涓来不及报复孙膑，即被孙膑先下手为强。庞涓死于他的狭隘与自负，其宿命被师傅鬼谷子一语言中。
