开宝三年（970年），老谋深算的赵匡胤终于把目光投向南汉，荆湖、后蜀已收入囊中，苟延残喘的北汉暂时不用理会，此时正是收复南汉的好机会。
南汉面积不小，人也不少，却是五代中实力较弱的一支。这时的南汉国主刘鋹堪称昏君中的极品，凶残暴虐、荒淫无度，以致南汉国力衰微。
这年九月，赵匡胤命潘美兵发贺州。得知宋军来伐，刘鋹慌了手脚，派特使龚澄枢去前线慰问。龚澄枢在众将面前唾沫横飞，大致意思是：你们要努力抗敌，皇帝就在身后为你们鼓劲。他讲完了，众将毫无反应，有几个胆大的问：“钱呢？”龚澄枢只是奉命来宣读慰问书，哪有钱？事实上，刘鋹根本没打算给他们钱。没钱怎么打仗？众将一哄而散，龚澄枢尴尬不已。
敌人都打到家门口了，就算无兵无将也得派人御敌啊，于是刘鋹命伍彦柔率一万多人增援。潘美得知后马上退兵20里，设置伏兵等南汉军上钩。
伍彦柔为显示能力，坐在胡床上指挥战斗。等他进了埋伏圈，宋军一拥而上，南汉军立马溃散，被杀者十之七八，伍彦柔也被杀了。不过，潘美并没急着进攻贺州，而是考虑万无一失地攻城。当然，攻城前的基础工作还是要做的，比如填平护城的壕沟。或许是宋军填沟的动作比较蛮横、粗野，南汉军竟吓得直接开城投降了。
之后，宋军一路攻城拔寨，无往不胜。眼看就要亡国，刘鋹赌上老本，命李承渥率十余万大军在韶州对阵潘美。这回刘鋹想了个好主意，用大象作为士兵的坐骑—大象皮糙肉厚、身形高大，士兵骑在上面可以居高临下，绝对稳赢。
潘美对此不以为然，命弓箭手放箭，大象中箭后像疯了一样冲回南汉大营，踩踏之间南汉军伤亡惨重。潘美趁机下令进攻，宋军轻松攻下韶州。
广州也危在旦夕，刘鋹怂了，派使者找潘美和谈。和谈是需要底气的，南汉大厦将倾，还有什么筹码？潘美只给南汉使者五个选择：要么继续打，要么继续守，要么投降，要么滚开，要么去死。
战争仍在继续，南汉军已无法抵挡。到最后关头，刘鋹选择投降，而在此之前，他把府库内的宝贝全烧了。战争的主要目的就是掠夺地盘、资源和财物，宋朝正在对外扩张，需要大量的钱，刘鋹此举让潘美欲哭无泪。最后，刘鋹被当作战利品送到开封，此战告一段落。
在赵匡胤统治时期，宋军的战斗力还是很强的，不论对战后蜀、南唐还是契丹都鲜有败绩。当时赵匡胤刚开始削弱藩镇，制度也刚成型，这些从五代混战而来的军人仍有嗜杀的本性，又有名将潘美加持，灭南汉可谓不费吹灰之力。