这个拥兵造反的人，名叫杨玄感。
杨玄感出身于弘农华阴杨氏，他的父亲杨素更是隋朝的开国功臣，在朝中位高权重，官至司徒。所以，杨玄感这妥妥的贵族子弟。
（杨玄感）
虽说出身于望族，可是杨玄感小时候木讷，因此，时人都觉得这孩子是个白痴。倒是杨素因为杨玄感长得颇像自己，所以对身边亲近的人说，杨玄感并不痴呆。
果然，随着年纪的增长，杨玄感不光在学业上突飞猛进；在杨素的影响下，他的骑射也无人能比。时人于是感慨，说杨玄感是社稷之才。
由于杨素军功显赫，杨玄感不用打仗立功便被朝廷封为术石，与杨素官阶一样，上朝也同列。杨玄感内心非常不安。隋文帝看出来后，于是把他的官阶降了一级。杨玄感喜极而拜，连说：“感谢陛下爱护我，给了我在朝中向家父表达尊敬的机会。”
隋文帝见杨玄感有能力，适逢有人弹劾郢州地方官吏贪财好贿，于是任命他为郢州刺史，去督办此事。
杨玄感到了地方后，并没有直接给地方官吏开会，而是暗中放了不少耳目出去，打听这些官吏的平时所为。掌握了一定情况后，才开始整顿吏治。由于他有证据，地方官吏不敢隐瞒，从此贪污受贿的风气大减。郢州官民都认为他有才干，对他赞叹不已。
公元604年，隋文帝病逝。杨广登基，是为隋炀帝。
隋炀帝能一步步坐上皇位的位子，杨素功不可没，如果不是他在幕后经营策划，皇帝的位子怎么也轮不到杨广来坐，所以隋炀帝对他优宠无比。
（隋炀帝）
不过，隋炀帝坐皇帝，宗室子弟杨谅表示不服，发起叛乱。又是杨素大败杨谅，帮助隋炀帝稳定了皇权。
然而，杨素功高盖主，又在朝中颇有威望，所以隋炀帝对他非常忌惮。
杨素又无从解释，内心颇郁闷，不久便病倒在床。
隋炀帝常常打着探望病情的名义来看他是不是快要死了。甚至还背地里和人说，若是杨素不死，将来必灭满门。这话很快被人告诉了杨素，于是他不再询医问药，不久便病死了。
杨素死后，隋炀帝便让杨玄感承袭了杨素楚国公的爵位，并封他为礼部尚书。但杨玄感深知杨素为隋炀帝所害，对他非常痛恨。再加上隋炀帝猜疑心重，对朝臣屡有杀戮，因此杨玄感渐渐产生了谋反的念头。
由于杨素在世时，朝中老臣多是他的手下，因此杨玄感入朝议政后，这些老臣也和他颇有亲近。
另外，杨玄感亲近士人，在士人面前，他虽说身份高贵，但亲和有礼，因此许多名士都云集在他的门下。
公元612年，好大喜功的隋炀帝出兵攻打高丽。
（杨玄感起兵，图取其意）
杨玄感觉得机会到了，于是和他的弟弟们谋划，要推翻隋炀帝，改立他的侄子秦王杨浩为帝。
不过，他深知隋炀帝猜疑心重。在追随隋炀帝出兵征讨时，故意对隋炀帝的心腹兵部尚书段文振说：“我杨家世代受皇帝厚恩，已大大超过了该得的，现在若还不在战场立功，便是对不起陛下。所以再有敌情，我必要率先出战，若能立一小功，虽不足挂齿，但也算杨家报答陛下之恩了。”
段文振听后，大受感动，于是告诉了隋炀帝。
隋炀帝大喜，连说：“将门必有将，相门必有相，此话的确不假。”从此对杨玄感不再猜忌，并对他礼遇有加。
公元613年，喜好征战的隋炀帝再次出征高丽。由于中途遥远，他命杨玄感在黎阳负责督运粮草。
由于隋炀帝横征暴敛，好大喜功，长年对外征战，繁重的劳役和战争让百姓苦不堪言。再加上隋炀帝猜忌心重，对大臣多有杀伐，因此朝中人心浮动，惶惶不可终日。
杨玄感更加坚定地认为隋炀帝是个昏君，不配做皇帝，所以当他看到全国各地，农民起义不断时，便也举起大旗，讨伐隋炀帝。
农民起义，由于没有有根基的人做领袖，自然是很难的。可是出身名门的杨玄感谋反，就让天下群雄振奋不已，于是纷纷投靠于他的门下。百姓也深感杨玄感是匡扶正义，常常给他送粮食送酒。