但是，那些贪残暴戾、曾经称霸一方的汉族豪强地主和少数民族的夷帅，总想割据自立，为所欲为。
223年，雍闿发动叛乱之后，越嶲（今四川西昌）的少数民族上层分子高定（或称高定元）、牂柯郡（今贵州西部）的太守朱褒也叛蜀，响应雍闿。
叛乱发生后，诸葛亮非常镇定。他一方面“务农殖谷，闭关息民”，巩固内部，准备力量；另一方面派邓芝使吴与孙权恢复盟好，减少外部阻力。对南中则采取“抚而不讨＂，争取用和平的方式解决叛乱问题。他让李严写信给雍闿，劝说雍闿停止叛乱，遭到雍闿的拒绝。
雍闿叛军先向永昌郡进攻，郡功曹吕凯、府丞王伉率领吏士，抗击雍闿，使其不得进入永昌郡。雍闿只好退走。这时少数民族群众跟从他的并不多。为了扩大反叛势力，雍闿采用卑鄙手段，指使叛乱集团的另一个头目孟获在少数民族中散布谣言说：“蜀汉要向你们征收胸前都是黑色的乌狗三百头，螨脑三斗、三丈长的断木三千根，你们能办得到吗？“
实际上这些都是办不到的，如断木最高的不过两丈，三丈长的根本找不到。经过雍闿的欺骗煽动，不少少数民族群众参加了叛乱队伍。一时间叛乱几乎遍于整个南中地区。
225年三月，当吴蜀联盟关系恢复，内部经过整顿已经稳定之后，诸葛亮便亲率大军南征平叛。
06、攻心为上
诸葛亮率军出发时，参军马谡前来送行。诸葛亮向他询问破敌之策。马谡说：“南中依靠地势险要偏远，不服从朝廷已经很久了。即使今天我们用武力打败他们，大军一退他们还会反叛。丞相即将全力北伐曹魏，与强贼相抗，他们到时得知国内空虚，还会举行叛乱。如果用武力把他们赶尽杀绝，以除后患，这既不是仁者之情，又不可仓促从事。用兵的道理，应以攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。希望丞相不要专用武力，要注意征服他们的心。”
诸葛亮听了马谡的建议，很高兴，表示接受，因为这和他的南抚夷越方针是一致的。
蜀军分三路前进。诸葛亮率大军进攻越嶲郡，先从西路进击高定叛军。另一路由马忠带领，由僰道（今四川宜宾）向东南攻打牂柯郡。驻在平夷县的庲降都督李恢率军从中路向叛乱中心益州郡方向进攻，先吸引和牵制雍闿等人的力量，等待诸葛亮主力军的到来。
诸葛亮的西路大军由安上（今四川屏山）经水路进入越嶲地区的时候，高定的军队已分别在旌牛（今四川汉源）、定莋(今四川盐源）、卑水（今四川昭觉附近）等地筑垒防守。
为了将高定的军队集中到一起，以便全歼，诸葛亮进军卑水以后，就停止前 进，诱使高定集结军队决战。等到高定把分散在各地的军队收拢到一起，诸葛亮便以突然的行动，打败了这股叛军，杀死高定，占据了越嶲郡。
当诸葛亮大军进逼高定时，高定派人通知雍闿前来救援。雍闿到达后，反为高定部曲所杀。与此同时，东路的马忠，也打败了朱褒，占领了牂柯郡。
东西两冀的叛乱势力肃清后，诸葛亮便指挥大军进攻叛乱的最后据点益州郡。
07、七擒孟获
225年五月，诸葛亮率军穿过人烟稀少的山岭，渡过波涛汹涌的泸水（金沙江），经过艰苦的行军，终于逼近益州郡。这时雍闿已被高定的部下杀死，孟获代替雍闿成为叛军首领，继续顽抗，战争在益州郡内进行。
孟获是少数民族首领，在南中地区很有威信和影响。诸葛亮为了更好地解决少数民族和蜀汉政权的关系，使在南中地区的统治能够安定下来，在军事做后盾的前提下，采用攻心战术，下令军队在同孟获作战时不能伤害他，只能生擒。
经过一次接战，孟获果然中计被活捉了，诸葛亮对他不杀不辱。为了使他心服，还有意在他面前显示一下自己士兵的战斗力，命令军队列成阵势，亲自把他领到阵前，说：“这样的军队你能打得赢吗？“
孟获回答说：“以前我不知道你军的虚实，被你用计打败。现在我看过你军的阵势，了解了实情，只不过如此。如果给我机会再战，我是能够取胜的。“
