当三家分晋、田氏代齐之后，春秋时代就结束了，进入了更加残酷，灭国更加频繁的战国时代。而在战国诸侯中，最先称霸崛起的不是东方的齐国、南方的楚国，更不是西方的秦国，而是在晋国遗骸上成长起来的魏国。
三家分晋后，魏国分到了晋国原来三分之一的领域，但是领土分散，与赵国、韩国犬牙交错。魏国地处四战之地，境内无险可守，稍有不慎就有亡国危机。忧患的环境让野心勃勃的魏文侯最先推行变法图强，他任命用翟璜为国相，改革国政；命李悝变法，教授法经，依法治国，任用西门豹等人治理地方，用吴起训练士卒。魏国人口众多、土地肥沃，很快就强盛起来。在对外战争中，吴起训练的“魏武卒”更是战无不胜，先后击败秦国、齐国、楚国，创造了“大战七十二，全胜六十四，八局和局”的不败战绩。魏武卒曾经攻下函谷关，夺取了秦国黄河西岸五百多里的土地，将秦国的疆域压缩到了华山以西的狭小地区。按照记载，当时五万魏武卒击败了秦国五十万大军，可见其战斗力之强。
一时之间，魏国“拥土千里，带甲三十六万”，是诸侯中的第一强国。魏国国王可以使用的礼仪、车吗、服饰，都如周天子一般。魏惠王曾经召集十二国诸侯会盟，成为战国初期的第一个霸主。然而，最初强大的魏国却并没有笑到最后，国势一蹶不振，从巅峰迅速掉落谷底，从首屈一指的大国变成了中流诸侯，最后当信陵君公子无忌死后，终于被秦国所灭。这又是为什么呢？
首先，就是军事上的失利。本来，魏国与赵国、韩国同为三晋，关系良好，这也是魏国东西出击毫无后顾之忧的原因。可后来双方交恶，魏国讨伐赵国。赵国则向齐国求援，在齐国军师孙膑的指挥下，魏国惨败，大将庞涓战死，顿时军事力量大减。不久，在于秦国争夺河西的战争中，商鞅又用计擒下了魏国主帅公子卬，魏国再次被打的大败。纵横天下三十年的魏武卒也损失殆尽，难以恢复。
其次，外交上的失利。三晋本为一体，魏国本来就领土最为零散，如果不能保持与赵、韩的良好关系，魏国的兵力将被大量牵制。不过魏国意识到了这个问题，但其采取的策略不是继续保持三晋良好的关系，而是准备起兵灭赵、没韩，重新建立一个强大的新晋国，但军事上的失利使魏国的尝试失败了。
第三，忽视了西方秦国才是真正的敌人。秦国坐拥地利，守着关中沃野，是魏国的心腹大患。但在魏国伐秦大胜，秦国内部内讧的时候，魏国却没有乘着胜利的机会进一步攻灭秦国，而是扭头与齐国、楚国作战，坐失良机。而日后秦国就凭借关中形胜之地，一旦喘息，成为了魏国的致命威胁。
最后，魏国迁都大梁也一定程度上影响了国运的发展。大梁地处中原，无险可守，齐国从东方、秦国从西方都很容易突进，像孙膑围魏救赵，就逼得庞涓回援。