东汉末年，皇帝昏聩，宦官干政，外部边患频生，内部社会矛盾加剧。在这种情况下，老百姓希望能从精神上获得安慰，这给宗教发展提供肥沃的土壤。
一些投机者也可以从而利用宗教
作为
思想工具，宣扬教义、吸引信徒、聚拢人心，积蓄在角逐乱世的资本，树立一个政教合一的政权。
比如领导“黄巾起义”的张角；再比如割据汉中的“五斗米道”张鲁。
留侯之后
在《汉天师世家》中记载，张鲁为西汉开国功臣张良的后代，他的祖父就是道教著名人物张道陵。张道陵本为沛国丰县人，客居蜀地，在山中修行。
张道陵去世之后，儿子张衡成为宗教领袖；张衡去世后，就轮到了他的儿子张鲁。张道陵、张衡、张鲁被后世称为“三张”，或者是“三师（天师、系师、嗣师）”。
祖孙三代都是宗教领袖，通过宗教活动收拢人望，为日后割据汉中打下一定基础。
断绝北道
张鲁能够崛起，与刘焉有很大关系。刘焉既是汉朝宗室，又是名士，还是朝官。他认为汉朝气数已尽，希望能在即将到来的乱世中分一杯羹。于是刘焉先劝汉灵帝“废史立牧”，设立掌握一州军政大权的州牧，然后到传闻“有天子气”，实际上也是既险要又富庶的益州担任州牧。
张鲁的母亲有姿容，也有宗教影响力。
无论是出于个人欲望，还是加强对益州的掌控，刘焉都有与张鲁结交的动力。
张鲁母“常往来焉家”，张鲁也被刘焉加以重任。
刘焉想安心地当自己的“土皇帝”，自然要切断汉廷和自己的联系，避免汉廷的手伸进益州。他派遣张鲁、张脩二人攻打汉中太守苏固，从而占据汉中，帮助刘焉截杀从汉中往来的汉使，好让刘焉有借口不承汉命，使益州成为一种接近独立的状态。
结果张鲁同样富有野心。在这个过程中，他袭击了张脩，吞并他的部众，达到独据汉中的目的。从后来刘焉联合马腾，出兵到长安（目的其实是救援和马腾起事失败的儿子刘范）的记载来看，张鲁在表面上似乎还隶属于刘焉，并没有公然自立。
但张鲁在完成“断北道”任务的同时，也在汉中根深蒂固，控制力远超于身在绵竹的刘焉（原先益州治所在绵竹，后因为大火焚毁，改为成都），是他割据一方的基业的开始。
张刘相争
刘焉因为大火（刘焉认为绵竹大火是对他的僭越之心的惩罚）和儿子丧命，一命呜呼。益州豪强赵韪认为刘璋懦弱，便于把控，于是推举刘璋为益州牧。刘璋肯定没有刘焉的威望，张鲁于是“稍骄恣，不承顺璋。”刘璋大怒，杀掉张鲁的家人。于是两家正式撕破脸皮，成为仇敌。张鲁在汉中割据自立。
刘璋任命“恩人”庞羲（联马腾讨李傕失败后，庞羲庇护刘璋的儿子回到益州）为巴郡太守，抵抗张鲁。结果庞羲被张鲁击败。张鲁因此得以“雄据巴、汉垂三十年。”
五斗米道、
创始之争
张鲁治理汉中，利用宗教“五斗米道”。后人也习惯将“五斗米道”与张道陵、张衡、张鲁祖孙三人联系在一起。不过关于“五斗米道”的创始人，历史上存在很大的争议。《三国志·魏书八·张鲁传》记载，张陵（即张道陵）招收信徒时，收取五斗米，故称“五斗米道”，朝廷蔑称为“米贼”；之后张衡、张鲁各自继承衣钵，“五斗米道”三代相传。
而在《典略》中记载，
“五斗米道”的真正领袖并非张道陵，而是
张脩
。
南朝宋史学家裴松之认为，《典略》中的“张脩”是“张衡”的讹写，但这种观点并不能站住脚跟。《后汉书·灵帝纪》中有
“
巴郡妖巫张脩反
”
的记载，与《典略》中互为佐证，所以张脩创立“五斗米道”这种说法应当有一定的可信度。