在南北朝东西魏并立的时候，中国正处于三国分立的态势之下。那时偏居西北的西魏在疆域上是三个国家中最小的，其势力也不比东方的东魏和南梁，他们只能耐心的等待扩张疆土的机会。
在高欢死后，西魏迎来了这个机会。东魏重臣候景因为不服高澄的统治，领兵反叛东魏，但是很快受到了镇压，这让候景只能投奔南梁萧衍。不过他在到达南梁国境之后并没有收起自己的野心，开始对金陵发动攻击并成功围困萧衍，彻底破坏了南梁的政局，这也让西魏看到了入侵南梁的机会。
当时西魏的实际控制人宇文泰将萧纪镇守的蜀地作为首要攻击目标，这一决定遭到了大臣们的反对。在此时宇文泰的外甥尉迟迥站出来对此提议选择支持，这让宇文泰下定决心出兵伐蜀。面对南梁最富庶的蜀地，西魏在出兵之后不久就获得了全面胜利，他们的进军为什么会如此顺利呢？
尉迟迥剧照西魏对于汉中的前期征服
四川地区自从都江堰建成之后，便成为了粮草充足的天府之国，也因为其独特的地理位置成为了兵家必争之地。不过由于蜀地有着层层天险，让进攻蜀地变得十分困难，在西魏和南梁对峙的时代中，由于西魏迟迟不能夺下汉中这一入蜀的门户，让他们迟迟无法对蜀地发动进攻。
不过候景之乱彻底改变了当时的局势，在萧衍去世之后，南梁的诸位藩王都没有救援金陵的念头，而是纷纷割据自立，开始了自相残杀。在这些藩王中，尤其以占领江陵的萧绎和占领蜀地的萧纪势力最为强盛，而两人之间也出现了内战的趋势，并进行了积极的准备。
梁元帝萧绎
这让当时镇守江陵的萧绎十分担心，其便向西魏宇文泰求援，希望其能够帮助自己制衡东进的萧纪，而代价是将汉中纳入西魏的版图。宇文泰对于汉中的战略价值有着清醒的认知，立即答应了萧绎的请求。
但是萧绎的命令却没有得到驻守汉中的萧循的执行，他深知一旦交出汉中，那么蜀地就将面临巨大的威胁。因此他不但没有交出汉中，还向蜀地的萧纪求援，希望他能够出兵协助自己抵御西魏军队的进攻。
萧纪在得到求救信之后，派出将领杨乾运出兵救援，与萧循一同抵御魏将达奚武。不过杨乾运的军队在到达汉中之前就和西魏军队在白马相遇，并被杀得大败，只得退回蜀地，这让萧循不得不独自迎战。
西魏名将达奚武
不过萧循的防守能力十分出众，达奚武无论如何叫阵，他都不出兵迎战。这让宇文泰开始转变思路，他派出文臣柳带韦前往汉中劝降。柳带韦在入城之后，为萧循分析局势，他指出现在萧纪在杨乾运失败之后，已经不会再派出援军，而萧绎本来就出卖了汉中，这让萧循已经陷入了孤立无援的局面。而且萧绎萧纪内斗不止，都不是明君，又何苦为他们守节呢？
萧循在听到了柳带韦的劝说后便放弃了抵抗，举城投降西魏，这让宇文泰轻松获得了汉中的控制权，有了进入蜀地的跳板。宇文泰力排众议进军蜀地
在夺取汉中之后，宇文泰便打起了蜀地的主意。，过在他提出这一想法的时候却没有得到群臣的支持。西魏的大臣们普遍认为蜀地并没有受到南梁内乱的影响，依然有着较强的军事实力，而且那里道路难行，在做好万全准备之前应该不要贸然进攻蜀地。
宇文泰剧照
不过尉迟迥此时提出了不同的意见，他指出虽然萧纪在蜀中培养了一批精锐的将士，但是他现在已经彻底和萧绎闹掰，已经集结大军东下进攻江陵，蜀地的防御力量肯定十分空虚，正是夺取蜀地的最好机会：乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必有征无战。太祖深以为然。
宇文泰对于的提议十分认可，便力排众议决定入侵蜀地，并让尉迟迥担任总指挥。他们两人都知道这次夺取蜀地最重要的是进军速度，必须要在萧纪回援之前夺取成都，断掉他回援的后路。于是二人制订了从剑阁入蜀的计划，尉迟迥带领的军队人数也并不多，这都是为了加快进军的速度。蜀中将领放弃抵抗