赵武灵王胡服骑射后，赵国国力大增，取代魏国成为三晋最强国，北击匈奴，西灭娄烦、林胡，降服中山，踞晋北、华北两大平原，建立了中国历史上第一支成体系的骑兵，这支骑兵成为赵国在战国后期与秦国争雄的资本。
在鄢郢之战和乐毅灭齐之战后，赵国成为唯一一个能与秦国掰手腕的强国。华阳之战后，魏国主力尽失，对秦国再也构不成威胁，赵国终于被盯上了。公元前270年，秦国向韩国借道，命大将胡阳率10万大军攻打赵地阏与，赵军被打了个措手不及，丢失了战略重地阏与。
阏与对赵国来说有多重要呢？赵国疆域可分为两块，一块是以都城邯郸为中心的华北平原，另一块是以故都晋阳为中心的晋中地区，两地相隔并不远，但中间有太行山脉阻隔。太行山以险峻著称，“太行八径”闻名天下，与黄河、中条山把山西围成一个较为封闭的地区。而对于赵国来说，太行山的战略意义是不存在的，它存在的最大意义就是把赵国分割成了东西两块。
秦军的攻击目标非常刁钻，阏与在今天的晋中市和顺县西北，全境位于太行山麓内，境内多山地丘陵，是连接晋中与华北的交通要道。阏与被秦军攻取后，晋阳与邯郸之间的联系被切断，赵国眼看就要丧失晋中地区的领土了。得知消息后，赵惠文王召来廉颇、乐乘，问阏与是否可救，二人回答道远路狭，不可救。廉颇和乐乘代表着赵国的军事权威，他们二人说不可救，那么就基本没戏了。
从上帝视角看，廉颇和乐乘的意见是正确的。阏与和邯郸之间只有一条路，而且道路狭窄，甚至不能容纳两匹马并行。秦军在拿下阏与后大胆突进，顺着太行山道一直来到位于邯郸西北的武安县，距离邯郸只有80公里，骑兵只需半天时间就可突袭邯郸。而赵军要想驰援阏与，必须从秦军的眼皮子底下通过，一举一动都难以逃过秦军监视，一旦贸然出击，秦军就可以在太行山道提前设伏，全歼赵国援军。所以，赵国不救援是对的，廉颇和乐乘在全局考虑下做出了相对正确的选择。然而就在此时，赵奢提出反对意见：阏与可救。
他认为，此时的形势就好比两只老鼠在洞里打架，勇敢的那只会赢。不知赵惠文王是怎么想的，竟然否决了廉颇和乐乘两位军中大佬的意见，启用名不见经传的赵奢领兵去救阏与。赵奢领兵出城三十里后便按兵不动，命令部队原地扎营，深沟高垒，与武安秦军对峙，并下令，有敢言战者斩。有人劝赵奢尽快出兵，果然被赵奢所杀。赵军一连停留28天，秦军疑惑不解，派细作前来打探，得知赵奢领兵，并无战意，于是放松了警惕。
赵奢见秦军懈怠，立即命令全军出发，仅用两天一夜便绕过武安，来到距离阏与不足50里的地方。到达目的地后又命令军队原地休整，抢占制高点，修建工事，等待武安秦军来追。得知赵军已经到达阏与，秦军将领大惊，慌忙率军来追击，上气不接下气地来到赵军壁垒下时，赵军以逸待劳，从山上冲下，一举打垮秦军主力，阏与解围。
复盘阏与之战，赵奢抓住了两个关键点，一个是战术欺骗，让秦军误以为赵军不救阏与，放松了警惕，赵军才得以绕过秦军主力抵达阏与。第二个是快速机动，出其不意抵达战场，然后化被动为主动，迫使秦军赶来决战，结果被以逸待劳的赵军打败。说起来容易，做起来却难，晋阳危在旦夕，赵奢在赵惠文王面前夸下海口，一旦失败难辞其咎。这种情况下，赵奢还能心平气和地按兵不动28天，而且还要顶住来自各方的压力，非心志坚定者不能做到。
再说奔袭阏与，两地相隔160公里，数万大军要在两天一夜内赶到，这需要指挥者具备极其高超的指挥艺术和组织能力，一支松散而缺乏斗志的军队是不可能完成如此艰巨的任务的。战争史上，能进行长途奔袭并快速投入战斗的军队无一不是精锐之师。赵奢创下了战争史上的一次奇迹，几乎全歼秦军，这是秦国自商鞅变法以来遭遇的史无前例的大败。此战后，赵奢被封为马服君，成为与廉颇、乐乘齐名的统帅。