在春秋战国时期，楚国本是南方的一个大国。在战国初期，它吞并了陈，蔡等边境小国。它把领土迅速扩展到它国北部，成为战国七国中面积最大的一个国家。但是，那时的楚国并不是很强大。它在与中原大国的战争中屡遭失败。公元前391年左右，吴起由于被魏武侯的大臣王排挤而出逃到楚国。楚悼王很早就听说过吴起的名字，并立即任命他为太守，负责抵抗北方的汉魏等国的入侵。一年后，楚悼王任命吴起为令尹，主持楚国的变法。
吴起认为，楚国屡次失败的原因在于“大臣太重，封君太众”，至上直逼君主，至下虐待百姓，导致了国家积贫积弱，长期以往，楚国必将不复存在。为此，他制定了合乎楚国发展的一些措施，具体措施包括以下内容：
首先，废除贵族和官僚的特权，减少数百名官员的薪水，裁减官僚的正式机构规模，并限制其政治和经济特权，消减财政支出。此外，吴起还看到楚国辽阔，人烟稀少。剩下的只有土地，人少地多，而百姓还不够，因此他命令一些贵族官吏及其成员迁徙至荒无人烟的荒凉地区，并鼓励生育。一方面，打击了贵族的力量，另一方面，它对楚国边远地区的发展也产生了积极影响。
其次，简化行政机构，重新选拔人才，“减少不急于求职的官员”，并使用减少的资金来支持“经挑选和训练有素的人员”。切实给予士兵优惠待遇，奖励有功人员。这一措施有效地增强了楚国的军事实力。
再次，纠正楚国官员的“私门邀请”。也就是说，要纠正官僚主义的不良习惯，依法公正行事，禁止官员间的私人委托，维护君主权力。
最后，为改善楚国的社会风俗，统一建立“楚国风俗”，即利用楚国法律统一各地的不同习俗和习惯。因为楚国拥有广阔的领土和许多民族，每个民族的发展水平和习俗都不同。这无疑对楚的发展非常不利。因此，吴起在战国变法中第一个提出改善社会风俗的思想的人。
吴起变法后，楚国迅速壮大，“南平百越，北至陈蔡，使金朝，西秦等诸侯受楚国之威胁之下”，尤其是在公元前381年，楚国为救赵国出兵攻打魏国， 战于州西，一直攻打到黄河北岸。这是自吴起变法以来楚国在对外战争中取得的第一次，也是最大一次的胜利。
但是，吴起的变法严重损害了贵族官僚的利益。公元前381年，楚悼王去世。吴起失去了楚悼王的支持，吴起被陷害入狱，并被愤慨的贵族共同杀害。吴起去世后，楚国的贵族官吏重新控制了国家政权。他们取消了吴起制定的各种改革措施，促使变法失败。
吴起变法的失败对楚国的政治发展产生了巨大的负面影响。在战国末期，尽管楚国是南方的一个大国，但它在当时的政治结构中从未占据统治地位，一直由贵族来把守，控制，而且在外国战争中也很频繁，屡遭受失败。这是韩非子所说的，“楚国不需要吴起来消除混乱”。