不过，等到代国建国十九年（356年，拓跋什翼键自后赵北返继位后改元），刘务桓去世，刘务桓之弟刘阏头继任首领之位，对代国心生叛逆之心。
建国二十一年（358年），刘悉勿祈夺取刘阏头部众，刘阏头走投无路，再次归附代国。
建国二十二年（359年），刘悉勿祈去世，刘务桓之子刘卫辰杀死刘悉勿祈之子，继任铁弗部首领。
而野心勃勃、性格反复无常的刘卫辰继位后，铁弗部与拓跋部的仇怨继续激化——
建国二十三年（360年），刘卫辰向前秦派遣使者依附，并请求迁入关内居住，前秦苻坚同意；
同年，拓跋部首领拓跋什翼键之妃慕容氏去世，刘卫辰前去奔丧，并向拓跋什翼键求亲，拓跋什翼键将女儿嫁给刘卫辰；
建国二十四年（361年），刘卫辰劫掠前秦边郡百姓做奴婢，被苻坚责备，刘卫辰心生怨恨，反叛归附代国；
建国二十八年（365年），刘卫辰又反叛代国，拓跋什翼键率军击败刘卫辰，刘卫辰逃走；
建国三十年（367年），拓跋什翼键率军攻打刘卫辰，渡河进攻朔方，刘卫辰大败逃到前秦；
建国三十七年（374年），拓跋什翼键再次进攻刘卫辰，刘卫辰兵败难逃；次年，刘卫辰向前秦求救；
建国三十九年（379年），苻坚派遣大军进攻代国，刘卫辰作为向导，拓跋什翼键被杀，代国覆灭。
在这第二阶段的对决当中，虽然前期是鲜卑拓跋部占据绝对优势，无论是击败刘务桓，还是让铁弗部归附多年，都是拓跋部实力强大的体现。而自刘卫辰继任铁弗部首领之后，便开始变幻无常的归附与叛离，在代国与前秦之间反复背叛依附，最终依靠投附已经覆灭前燕等北方强敌的前秦政权，最终覆灭了拓跋部的代国政权。
可以说，代国的覆灭，虽然从根本上是前秦的强大导致的必然结局，但铁弗部在其中屡屡进犯，也是拓跋部遭此大创的重要因素。铁弗部的惨淡收场
由刘氏到赫连氏的崛起与衰败
代国覆灭之后，苻坚将代国的土地分为东西两部分，分别由刘卫辰和刘库仁统治。但刘卫辰因其反复无常的性格，怎会屈居于鲜卑人刘库仁之下？于是，刘卫辰很快就再次反叛了，被刘库仁率军击败，逃到阴山西北一千多里。好在苻坚并未想要惩处刘卫辰，依旧让其统帅河西部族。
直到淝水之战前，拓跋部的部众离散严重，而有刘库仁等拓跋旧部的护佑，拓跋什翼键之孙拓跋珪，得以保存性命。等到太元十一年（386年），拓跋珪获得贺兰部等部族的支持，恢复代国，定年号为登国。
同年改称魏，史称北魏。拓跋部由此开启了新篇章。
登国元年（386年）十月，拓跋什翼键的幼子拓跋咄窟，联合贺兰部想与拓跋珪抢夺首领之位，拓跋珪获得后燕慕容垂的援军，击败拓跋咄窟。拓跋咄窟西逃到铁弗部，被刘卫辰所杀，拓跋珪得以接收拓跋咄窟的部众；
之后，拓跋珪击败贺兰、库草奚、高车、袁纥等部，北魏势力愈加强盛；
登国三年（388年），铁弗部偷袭贺兰部，贺兰部向拓跋珪求援，拓跋珪率军击败刘卫辰之子刘直力鞮；
登国六年（391年），拓跋珪在讨伐柔然之后，率军进攻铁弗部，攻破铁弗部都城代来城，擒获刘卫辰之子刘直力鞮，刘卫辰逃走被部下所杀。拓跋珪还诛杀铁弗部宗室共计五千人，只有刘卫辰的幼子刘勃勃，投奔薛干部得以存活。
铁弗部与拓跋部的世仇，在北魏崛起之时，第一次被拓跋部如此彻底终结。终灭铁弗部一战，阴山以南各部族都纷纷投附拓跋部，北魏国力大增，具有了能够角逐中原的强大实力。
不过，铁弗部与拓跋部的仇怨，并没有因此终结。
