河西地区位于黄河西和洛水中间切割出的一个大平原，这里土地肥沃，物产丰饶，且地理位置优越，如果秦国想要逐鹿中原必须先控制好河西，而魏国想要遏制秦国，也得占据河西，因此河西地区是秦魏两国的必争之地，两国因此战火不断。
魏国有名将吴起，军事才能极为出色，他指导的魏军十分勇猛，在秦简公时期吴起率领魏军与秦展开作战，占领了整个河西地区，并担任起河西郡太守。秦简公后来数次进攻，皆无功而返，直至临死前河西地区都没能夺回，秦惠公即位后也不忘要恢复河西之地。在公元前401年至公元前390年几年间一直向魏国发起进攻，均以失败告终，在公元前389年时，秦惠公决定背水一战，征集了秦国所有能打仗的青壮男子，亲率50万大军，直接包围了阴晋城，意图夺回被魏国占领了近十年的河西之地。
五十万大军将阴晋城围得严严实实，战车、骑兵、步兵一应俱全，且十分讲究：前军围城，中军待战，后军支援。吴起可是一个军事天才，他手里还握着一支十分厉害的军队—魏武卒，因此他一点也不怕，这五十万秦军就是自己建功立业的踏脚石，因此十分兴奋。吴起此人作战十分有谋略，他并没有一开始就亮出自己的底牌，而是利用阴晋城墙的高大来消耗秦军的士气。吴起让守城将领只管牢牢守住阴晋城，并大量屠杀秦兵，然后自己带着魏武卒埋伏在秦军侧翼，等待时机。
清晨阳光十分刺眼，秦军向东门扑去，企图利用背阳向阴、魏军视线不佳的条件，攻下东门。秦军的弓弩手率先对城墙之上的士兵进行火力压制，掩护步兵的进攻，城上的士兵亦奋勇作战，剑如雨下、火光冲天，双方僵持不下，从上午一直持续到近午，秦军换了三拨人也没能攻下东门。正待秦军筋疲力尽想要休息之际，东面几十辆魏军战车向这边急冲而来，快要到达时对着秦军猛放箭，秦军被打了个措手不及，魏军的战车来也匆匆，去也匆匆，正当秦军要反击时赶紧掉头逃跑。
秦军紧追不舍，有人喊战车里有吴起，秦军更是来了精神，虽然秦军主将和战将担心有诈赶紧阻止，可是建功心切的士兵根本不听，魏军战车假意仓皇回逃，秦军中有人喊“吴起败了”，更多秦军去追赶魏军，来到了一座山前，山前是斜坡，魏军战车一看目的达成赶紧向斜坡两边撤退，站在秦军面前的变成了训练有素的魏武卒，在战鼓声中两军展开决斗，魏军训练有素，和虽斗志昂扬但毫无纪律的农民军—秦军相比自然更胜一筹。秦军被碾压明明白白，这场战役以秦军惨败告终，魏军一直追到洛河才鸣金收兵。
从对战争的布局到训练有素的魏武卒，这些无不体现了吴起的用心，也是阴晋之战能以少胜多的关键，加上吴起爱兵如子，和士兵打成一片，自然受到士兵拥戴，这次战争影响十分深刻，也促使职业军队开始建立，推动了中国战争进入了新常态。
